درخواست انحلال شرکت ها (بخش دوم)

26- هر شرکت تجاری ایران مذکور در این قانون (قانون تجارت) و هر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکت ها مصوب خرداد 1310 مکلف به ثبت است، باید در کلیه اسناد و صورت حسابهای واعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه شماره ثبت در ایران به ثبت رسیده و الا محکوم به جزای نقدی خواهد شد. ( قسمتی از م 220 ق. ت)

27- انتخاب بازرس در شرکت یا مسئولیت محدود اختیاری است.

28-انتخاب روزنامه برای درج آگهیهای دعوت شرکت در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.

29- پس از تشکیل شرکت با مسئولیت محدود باید حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ ثبت، نسبت به تهیه دفاتر قانونی ( دفتر روزنامه و کل) و پلمپ آن ها در اداره ثبت شرکت ها اقدام نمایند.

ماده 11 – وظایف مجمع عمومی عادی یا عادی به طور فوق العاده

الف)استماع گزارش هیات مدیره در امور مالی و تصویب تراز و حساب سود و زیان شرکت

ب)تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم و از طرف هیات مدیره

د)انتخاب هیات مدیره و در صورت لزوم بازرس

ماده 12- وظایف مجمع عمومی فوق العاده

الف: تغییر اساسنامه یا الحاق یا حذف یک یا چند موارد اساسنامه

ب)تنظیم اساسنامه جدید یا تبدیل نوع شرکت

ج)افزایش یا تقلیل سرمایه شرکت

د)تصویب ورود شریک یا شرکای جدید به شرکت

ماده 13- تصمیمات شرکا در مجمع عمومی فوق العاده با موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه که اکثریت عادی دارند و در مجمع عمومی طبق دستور ماده 106 قانون تجارت معتبر و لازم الاجرا خواهد بود.

ماده 14-هیات مدیره شرکت مرکب از . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . نفر خواهد بود که در مجمع عمومی عادی یا عادی به طور فوق العاده از بین شرکا و یا از خارج انتخاب می شوند.

ماده 15- هیات مدیره از بین خود یا خارج از اعضا یک نفر را به سمت رئیس هیات مدیره و یک نفر را به سمت مدیرعامل انتخاب و همچنین می تواند برای اعضاء خود سمت های دیگری تعیین نماید. ضمنا مدیرعامل می تواند با حفظ سمت به عنوان رئیس هیات مدیره نیز انتخاب شود.

22890120

مشاورین ثبت سامان

درخواست انحلال شرکت ها (بخش دوم):

26- هر شرکت تجاری ایران مذکور در این قانون (قانون تجارت) و هر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکت ها مصوب خرداد 1310 مکلف به ثبت است، باید در کلیه اسناد و صورت حسابهای واعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه شماره ثبت در ایران به ثبت رسیده و الا محکوم به جزای نقدی خواهد شد. ( قسمتی از م 220 ق. ت)

27- انتخاب بازرس در شرکت یا مسئولیت محدود اختیاری است.

28-انتخاب روزنامه برای درج آگهیهای دعوت شرکت در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.

29- پس از تشکیل شرکت با مسئولیت محدود باید حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ ثبت، نسبت به تهیه دفاتر قانونی ( دفتر روزنامه و کل) و پلمپ آن ها در اداره ثبت شرکت ها اقدام نمایند.

ماده 11 – وظایف مجمع عمومی عادی یا عادی به طور فوق العاده

الف)استماع گزارش هیات مدیره در امور مالی و تصویب تراز و حساب سود و زیان شرکت

ب)تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم و از طرف هیات مدیره

د)انتخاب هیات مدیره و در صورت لزوم بازرس

ماده 12- وظایف مجمع عمومی فوق العاده

الف: تغییر اساسنامه یا الحاق یا حذف یک یا چند موارد اساسنامه

ب)تنظیم اساسنامه جدید یا تبدیل نوع شرکت

ج)افزایش یا تقلیل سرمایه شرکت

د)تصویب ورود شریک یا شرکای جدید به شرکت

ماده 13- تصمیمات شرکا در مجمع عمومی فوق العاده با موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه که اکثریت عادی دارند و در مجمع عمومی طبق دستور ماده 106 قانون تجارت معتبر و لازم الاجرا خواهد بود.

ماده 14-هیات مدیره شرکت مرکب از . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . نفر خواهد بود که در مجمع عمومی عادی یا عادی به طور فوق العاده از بین شرکا و یا از خارج انتخاب می شوند.

ماده 15- هیات مدیره از بین خود یا خارج از اعضا یک نفر را به سمت رئیس هیات مدیره و یک نفر را به سمت مدیرعامل انتخاب و همچنین می تواند برای اعضاء خود سمت های دیگری تعیین نماید. ضمنا مدیرعامل می تواند با حفظ سمت به عنوان رئیس هیات مدیره نیز انتخاب شود.

22890120

مشاورین ثبت سامان

درخواست انحلال شرکت ها (بخش اول)

شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل شود :

1- وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.

2- وقتی که شرکت برای مدت معین تشکیل و مدت منقضی شده باشد.

3- در صورتی که شرکت ورشکست شود.

4-در صورت تصمیم عده ای از شرکا که سهم الشرکه آن ها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.

5- در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکا تقاضای انحلال کرده و محکمه دلائل او را موجه دیده و سایر شرکا حاضر نباشند، سهمی را که در صورت انحلال به او متعلق می گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج نمایند.

6- در مورد فوت یکی از شرکاء اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد ( مواد 93 و 114 ق . ت)

اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می شوند:

الف) موسسین و مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیرنقدی رادر اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند، اظهار کرده باشند.

ب) کسانی که به وسایل متقلبانه سهم الشرکه غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.

ج) مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور، منافع موهومی را بین شرکاء تقسیم کنند ( م 115 ق.ت).

21- ثبت کلیه شرکتهای مذکور ( سهامی عام، سهامی خاص، با مسئولیت محدود، تضامنی نسبی، مختلط سهامی، مختلط غیرسهامی، تعاونی) در این قاون (قانون تجارت) الزامی و تابع مقررات قانون ثبت شرکت ها است. (م 195 ق . ت)

22- در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت، خلاصه شرکتنامه ها و منضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیله اعلان خواهد شد. (م 196 ق. ت)

23- در هر موقع که تصمیماتی بر تغییر اساسنامه شرکت یا تمدید مدت شرکت زائد بر مدت مقرر یا انحلال شرکت (حتی در مواردی که انحلال به واسطه انقضای مدت شرکت صورت می گیرد) و تعیین کیفیت تفریق حساب یا تبدیل شرکا یا خروج بعضی از آن ها از شرکت یا تغییر اسم شرکت اتخاذ شود، مقررّات مواد 195 (بند 21) و 197 (بند 22) لازم الرعایه است. (م 200ق. ت )

24- در هر گونه اسناد و صورت حساب ها و اعلانات و نشریات و سایر مواردی که به طور خطی یا چاپی از طرف شرکت مذکور در این قانون ( به استثنای شرکتهای تعاونی) صادر شود، سرمایه شرکت صریحاً باید ذکر گردد و اگر تمام سرمایه پرداخته نشده، قسمتی که پرداخته شده نیز باید صریحاً معین شود. شرکت متخلف به جزای نقدی محکوم خواهد شد. (م 201 ق. ت(

25- در شرکت های سهامی و شرکتهای با مسئولین محدود وشرکت های تعاونی امر تصفیه به عهده مدیران شرکت است. مگر آنکه اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد. (م 213 ق. ت (

22890120

مشاورین ثبت سامان

انحلال و تصفیه شرکت سهامی خاص و شرکت مسئولیت محدود

شرکت در موارد زیر منحل می شود:

1- در مواردی که بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیأت مدیره مکلف است طبق ماده 141 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شورو رأی واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد، در همان جلسه و با رعایت مقررات قانونی سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجودکاهش دهد.

2- در صورتی که هیأت مدیره شرکت به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی ه دعوت می شود، نتواند مطابق مقررّات قانونی منعقد گردد. هر ذی نفع می تواند، انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت¬دار درخواست کند.

3- در موارد مذکوردر ماده 199 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت:

تبصره 1- درصورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکت را منحل نماید، باتعیین روز تصفیه و آدرس محل تصفیه صورت جلسه انحلال ظرف مدت 5 روز از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به اداره ثبت شرکت¬ها ارسال می شود، تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

ماده 62- تصفیه

هرگاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد. تصفیه امروز آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لایحه قانونی اصلاحی قسمتی از قانون تجارت به عمل خواهد آمد.

22890120

مشاورین ثبت سامان

شرایط بازرس برای ثبت شرکت و نحوه انتخاب بازرس در شرکت سهامی خاص:

ماده 46 - ترتیب انتخاب و وظایف بازرس

مجمع عمومی یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل برای مدت یک سال مالی شرکت معین می کند بازرس اصلی یا علی البدل باید درباره صحت صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهارنظر کنند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی و عادی تسلیم کنند.

گزارش بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد تصمیماتی که بدون دریافت گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

تبصره 1 - در صورت فوت یا استعفا یا سلب شرایط قانونی بازرس اصلی و یا خودداری از انجام وظایف قانونی وظیفه او را بازرس علی البدل انجام خواهد داد.

ماده 47 - اختیارات بازرس

بازرس اصلی یا بر حسب مورد بازرس علی البدل می تواند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد.

ماده 48 - مسئولیت بازرس

مسئولیت بازرس اصلی یا علی البدل در مقابل شرکت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده 154 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می باشد.

ماده 49 - حق الزحمه بازرس

حق الزحمه بازرس اصلی و بازرس علی البدل را مجمع عمومی عادی تعیین می نماید و تا اتخاذ تصمیم مجدد به همان میزان باقی خواهد ماند.

ماده 50 - معاملات بازرس با شرکت

بازرس اصلی و یا علی البدل نمی تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد به طور مستقیم یا غیر مستقیم ذی نفع.

22890120

مشاورین ثبت سامان

تغییرات در سرمایه شرکت : آفزایش و کاهش سرمایه (بخش سوم(

7 - هویت و نشانی کامل پذیره نویسی

مقررات مواد 14 و 15 این قانون در مورد تعهد خرید سهم جدید نیز حاکم است. پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و در صورت تمدید بعد از انقضای مدت تمدید شده هیأت مدیره حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی کرده و تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان را تعیین و اعلام و مراتب را جهت ثبت و آگهی به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع خواهد داد.

هر گاه پس از رسیدگی به اوراق پذیره نویسی مقدار سهام خریداری شده بیش از میزان افزایش سرمایه باشد هیأت مدیره مکلف است ضمن تعیین تعداد سهام هر خریدار دستور استرداد وجه سهام اضافه خریداری شده را به بانک مربوطه بدهد.

هر گاه افزایش سرمایه شرکت تا نه ماه از تاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور در ماده 174 به مرجع ثبت شرکت ها به ثبت نرسد به درخواست هر یک از پذیره نویسان سهام جدید و مرجع ثبت شرکت که طرح اعلامیه پذیره نویسی به آن تسلیم شده است. گواهی نامه ای حاکی از عدم ثبت افزایش سرمایه شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تأدیه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال می دارد تا اشخاصی که سهام جدید را پذیره نویسی کرده اند به بانک مراجعه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در این صورت هر گونه هزینه ای که برای افزایش سرمایه شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده شرکت قرار می گیرد.

برای ثبت افزایش سرمایه شرکت های سهامی خاص فقط تسلیم اظهار نامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت ها کافی خواهد بود.

1 - صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اجاره آن با هیأت مدیره داده است و در صورت اخیر صورت جلسه هیأت مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.

2 - یک نسخه از روزنامه ای که اگهی مذکور در ماده 169 این قانون در آن نشر گردیده است.

3 - اظهار نامه مشعر بر فروش کلیه سهام جدید و در صورتی که سهام جدید امتیازاتی داشته باشد شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه قید شود.

4 - در صورتی که قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیر نقد باشد باید تمام قسمت غیر نقد تحویل گردیده و یا رعایت ماده ی 82

د) این قانون به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده باشد. در این مورد با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره نویسان سهام جدید تشکیل شده و رعایت مقررات مواد 77 لغایت 81 این قانون در ان قسمت که به اورده غیر نقد مربوط می شود الزامی خواهد بود و یک نسخه از صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده باید به اظهار نامه مذکور در این ماده ضمیمه شود.

تبصره - اظهار نامه مذکور در این ماده باید به اعضای کلیه اعضای هیأت مدیره رسیده باشد. وجوهی که به حساب افزایش سرمایه ی تأدیه می شود باید در حساب سپرده مخصوص نگهداری شود تأمین و توقیف و انتقال وجوه مزبور به حساب شرکت ممکن نیست مگر پس از ثبت رسیدن افزایش سرمایه شرکت.

در صورتی که در مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام افزایش سرمایه شرکت را از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شدهی اشخاص از شرکت تصویب کرده باشد سهام جدیدی که در نتیجه این گونه افزایش سرمایه صادر خواهد شد با امضای ورقه خرید سهم توسط طلبکارانی که مایل به پذیره نویسی سهام جدید باشند انجام می¬گیرند.

در ورقه خرید سهم مذکور در ماده 185 نکات مندرج در بندهای 1 و 2 و 3 و 5 و 7 و 8 ماده 179 باید قید شود.

در مورد ماده 185 پس از انجام پذیره نویسی باید در موقع به ثبت رسانیدن افزایش سرمایه در مجمع ثبت شرکت ها صورت کاملی از مطالبات نقدی حال شده بستانکاران پذیره نویس را که به سهام شرکت تبدیل شده است به ضمیمه رونوشت اسناد و مدارک حاکی از تصفیه آن گونه مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن را تأیید کرده باشند همراه با صورت جلسه ی مجمع عمومی فوق العاده و اظهارنامه هیأت مدیره مشعر بر این که کلیه این سهام خریداری شده و بهای آن دریافت شده است به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شود.

در موردی که افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت می گیرد کلیه افزایش سرمایه باید نقداً پرداخت شود و نیز سهام جدیدی که در قبال افزایش سرمایه صادر می شود باید هنگام پذیره نویسی بر حسب مورد کلاً پرداخت یا تهاتر شود.

22890120

مشاورین ثبت سامان

تغییرات در سرمایه شرکت آفزایش و کاهش سرمایه (بخش دوم(

11 - مبلغ بازپرداخت نشده انواع دیگر اوراق قرضه ای که شرکت منتشر کرده است و تضمینات مربوط به آن.

12 - مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.

13 - مبلغ افزایش سرمایه

14 - تعداد و نوع سهام جدیدی که صاحبان سهام با استفاده از حق تقدم خود تعهد کرده اند.

15 - تاریخ شروع و خاتمه مهلت پذیره نویسی.

16 - مبلغ اسمی و نوع سهامی که باید تعهد شود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم.

17 - حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید تعهد شود.

18 - نام بانک و مشخصات صاحب سپرده ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.

19 - ذکر نام روزنامه کثیر الانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در آن نشر می شود.

آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است.

باید به ضمیمه طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم گردد و در صورتی که شرکت تا آن موقع ترازنامه و حساب سود و زیان تنظیم نکرده باشد این نکته باید در طرح اعلامیه پذیره نویسی قید شود.

مرجع ثبت شرکت ها پس از وصول طرح اعلامیه پذیره نویسی و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آن ها با مقررات قانونی انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود.

اعلامیه پذیره نویسی سهم جدید باید علاوه بر روزنامه کثیر الانتشار که آگهی های شرکت در آن نشر می گردد اقلاً در دو روزنامه کثیر الانتشار دیگر آگهی شود و نیز در بانکی که تعهد سهام در نزد آن به عمل می آید در معرض دید علاقه مندان قرار داده شود. در اعلامیه ی پذیره نویسی باید قید شود که آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است در نزد مرجع ثبت شرکت برای مراجعه علاقه مندان آماده است. خریداران ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید معین شده است و نباید از دو ماه کمتر باشد به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضای کرده و مبلغی را که باید پرداخته شود تأدیه و رسید دریافت خواهند کرد.

پذیره نویسی سهام جدید به موجب ورقه تعهد خرید سهم که باید شامل نکات زیر باشد به عمل خواهد آمد.

1 - نام و موضوع و مرکز اصلی ثبت شرکت

2 - سرمایه ی شرکت قبل از افزایش سرمایه

3 - مبلغ افزایش سرمایه

4 - شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه ی پذیره نویسی سهام جدید و مرجع صدور آن

5 - تعداد و نوع سهامی که مورد تعهد واقع می شود و مبلغ اسمی آن

6 - نام بانک و شماره حسابی که بهای سهم در آن پرداخت می شود.

22890120

مشاورین ثبت سامان

تغییرات در سرمایه شرکت : آفزایش و کاهش سرمایه (بخش اول)

پذیره نویسی و افزایش سرمایه در شرکت سهامی عام

در شرکت های سهامی عام پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید آگهی به نحو مذکور در ماده 169 منتشر و در ان قید شود که صاحبان سهام بی نام برای دریافت گواهی نامه حق خرید سهامی که حق تقدیم در خید آن را دارند ظرف مهلت معین که نباید کمتر از بیست روز باشد به مراکزی که از طرف شرکت تعیین و در آگهی قید شده است مراجعه کنند. برای صاحبان سهام با نام گواهی نامه حق خرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردد.

گواهی نامه ی حق خرید سهم مذکور در ماده فوق باید مشتمل بر نکات زیر باشد:

1 - نام و شماره ثبت و مرکز اصلی شرکت

2 - مبلغ سرمایه فعلی و همچنین مبلغ افزایش سرمایه شرکت

3 - تعداد و نوع سهامی که دارنده گواهی نامه حق خرید آن را دارد با ذکر مبلغ اسمی و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن.

4 - نام بانک و مشخصات حساب سپرده ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.

5 - مهلتی که ملی آن دارنده گواهی نامه می تواند از حق خرید مندرج در گواهی نامه استفاده کند.

6 - هر گونه شرایط دیگری که برای پذیره مقرر شده باشد.

تبصره - گواهی نامه حق خرید سهم باید به همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام شرکت مقرر است به امضاء برسد.

در صورتی که حق تقدیم در پذیره نویسی سهام جدید از ساحبان سهام سلب شده باشد یا صاحبان سهام از حق تقدم خود ظرف مهلت مقرر استفاده نکنند حسب مورد تمام یا باقی مانده سهام جدید عرضه و به متقاضیان فروخته خواهد شد.

شرکت های سهامی عام باید قبل از عرضه کردن سهام جدید برای پذیره نویسی عمومی ابتدا طرح اعلامیه پذیره نویس سهام جدید را به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم و رسید دریافت کنند.

طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور در ماده 173 باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:

1 - نام و شماره ی ثبت شرکت

2 - موضوع شرکت و نوع فعالیت های آن

3 - مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعبی آن.

4 - در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضای مدت آن

5 - مبلغ سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه

6 - اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن

7 - هویت کامل اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت

8 - شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی

9 - مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تقسیم سود و تشکیل اندوخته و تقسیم دارایی بعد از تصفیه.

10. مبلغ و تعدا اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم که شرکت منتشر کرده است و مهلت و شرایط تبدیل اوراق قرضه به سهم.

22890120

مشاورین ثبت سامان

اعتراض به رد و به تقاضای ثبت و اقامه دعوای ابطال گواهی نامه اختراع:

ماده 58 – تصمیم مرجع ثبت مبنی بر رد اظهارنامه از سوی متقاضی قابل اعتراض است . اعتراض باید در دو نسخه به صورت کتبی و به همراه با دلایل و مستندات مربوط و رسید مربوط به پرداخت هزینه رسیدگی به رد ثبت ، ظرف سی روز از تاریخ ابلاغ تصمیم ، از طریق مرجع ثبت به کمیسیون موضوع ماده 17 این آیین نامه ، تسلیم شود . پس از ثبت اعتراض نامه ، نسخه دوم آن با قید تاریخ و شماره وصول به معترض مسترد می گردد . مهلت مذکور به رأی ، متقاضی مقیم خارج از کشور 60 روز می باشد

تبصره - در صورت رد اعتراض در کمیسیون ، هزینه رسیدگی به رد ثبت قابل استرداد نخواهد بود

ماده 59 – هر شخصی که نسبت به تقاضای ثبت اختراع اعتراض داشته باشد باید اعتراض خود را در دو نسخه به مرجع ثبت تسلیم نماید . پس از ثبت اعتراض نامه ، نسخه دوم آن با قید تاریخ و شماره وصول به معترض مسترد می گردد . اعتراض نامه باید همراه با دلایل و مدارک استنادی و رسید مربوط به پرداخت هزینه رسیدگی به اعتراض باشد . چنانچه پس از بررسی اعتراض نامه و مدارک استنادی ، تکمیل مدارک منضم به اعتراض نامه ضرورت داشته باشد ، مرجع ثبت با تعیین موارد ، کتبا از متقاضی می خواهد که ظرف 30 روز از تاریخ ابلاغ نسبت به رفع نواقص اقدام نماید . در غیر این صورت ، اعتراض نامه کان لم یکن تلقی خواهد شد

تبصره – مهلت مذکور در این ماده برای اشخاص مقیم خارج از کشور 60 روز می باشد

ماده 60 – هرگاه اعتراض معترض مبنی بر ادعای حق مالکیت نسبت به اختراعی باشد که اظهارنامه ثبت آن تسلیم مرجع ثبت شده است . در صورتی که اختراع قبلا به نام او ثبت نشده است ، باید هم زمان با اعتراض ، برای اختراع خود مطابق قانون و این آیین نامه تقاضای ثبت کرده و حق ثبت اظهارنامه و حق ثبت اختراع و تمام مخارج مربوط به آن را تأئید نماید . مرجع ثبت با رعایت ماده 59 این آیین نامه موظف است ظرف 10 روز از وصول اعتراض ، نسخه ای از اعتراض نامه را به انضمام رونوشت مدارک و دلایل استنادی به متقاضی ثبت ابلاغ نماید . متقاضی مکلف است از تاریخ ابلاغ اعتراض نامه پاسخ مکتوب خود را ظرف بیست روز نسبت به اعتراض وارده به مرجع ثبت تسلیم نماید . عدم پاسخ متقاضی به ابلاغ در مهلت مقرر به منزله تمکین وی خواهد بود . هر گاه متقاضی کتبا به اعتراض تمکین نماید . درخواست او برای ثبت اختراع مسترد شده تلقی می گردد و مراتب کتبا به معترض ابلاغ می شود تا در صورتی که اختراع وی به ثبت نرسیده است ، بر طبق اظهارنامه ای که همزمان با اعتراض تسلیم کرده است نسبت به ثبت آن اقدام کند . در صورت تمکین متقاضی ، مرجع ثبت مراتب را ظرف ده روز به معترض ابلاغ کرده و وی از این تاریخ 20 روز مهلت دارد که اعتراض خود را از طریق مرجع ثبت تسلیم کمیسیون موضوع ماده 170 این آیین نامه نماید . همین ترتیب در موردی نیز باید رعایت شود که اعتراض معترض مبنی بر داشتن برخی حقوق ، غیر از حق مالکیت ، نسبت به اختراعی باشد که اظهارنامه ثبت آن تسلیم مرجع ثبت شده ولی هنوز در ایران به ثبت نرسیده است مگر اینکه اختراع قانونا قابل ثبت نباشد در این فرض نیازی به تسلیم اظهارنامه ثبت اختراع به مرجع ثبت نخواهد بود . تصمیم کمیسیون طبق ماده 172 این آیین نامه قابل اعتراض در دادگاه صالح مقرر در ماده 59 قانون است

تبصره 1 – در صورتی که اظهارنامه تسلیمی به هر دلیلی منتهی به ثبت اختراع نشود مبالغ پرداختی از این بابت ، قابل استرداد نخواهد بود

تبصره 2 – در صورت رد اعتراض در کمیسیون ، هزینه رسیدگی به اعتراض قابل استرداد نخواهد بود

تبصره 3 – در صورتی که معترض مقیم ایران نباشد ، مهلت های مذکور در این ماده به دو برابر افزایش می یابد

ماده 61 – در صورت درخواست ابطال گواهی نامه اختراع ، ذی نفع می تواند با اثبات یکی از موارد مذکور در ماده 18 قانون دادخواست خود را تسلیم دادگاه صالح مقرر در ماده 59 قانون نماید . دادخواست ابطال باید همراه مدارک ذیل باشد

اصل یا رونوشت مصدق کلیه اسناد و مدارک مثبت ادعای ابطال

رسید مربوط به پرداخت ودیعه تسلیم دادخواست ابطال به دادگاه ، به شرح مذکور در جدول هزینه ها

وکالت نامه ، در صورتی که دادخواست توسط وکیل تسلیم شود

ماده 62 – هرگاه ثبت اختراع باطل شود ، از تاریخ ثبت باطل تلقی می شود . رأی نهایی دادگاه به مرجع ثبت ابلاغ می گردد و مرجع مذکور آن را ثبت و به هزینه محکوم له ، آگهی مربوط به آن را در اولین فرصت ممکن در روزنامه رسمی منتشر می کند . محکوم له می تواند مخارج مزبور را در جزء خسارت از محکوم علیه مطالبه کند . آگهی مذکور شامل عنوان اختراع و ذکر خلاصه ای از رأی نهایی دادگاه در این خصوص خواهد بود

22890120

مشاورین ثبت سامان

نقل و انتقال برند و علامت تجاری ثبت شده:

در درخواست کتبی برای ثبت انتقال باید به نکات زیر صریحا قید شود

شماره و تاریخ ثبت علامت در ایران

اسم و نشانی و تابعیت منتقل الیه ( مالک جدید ) با نماینده قانونی وی ، در صورت وجود

در صورت انتقال جزئی ، بیان کالاها و خدماتی که علامت نسبت به آنها منتقل شده است

اصل آخرین گواهی نامه معتبر علامت ،سند انتقال علامت که به امضای مالک پیشین علامت و منتقل الیه رسیده است ، مدارک نمایندگی قانونی ، در صورت وجود ، و رسید مربوط به پرداخت هزینه ها باید ضمیمه در خواست شود

تبصره 1 – تا زمانی که انتقال انجام شده در دفتر مربوط ثبت نشده باشد ، مرجع ثبت فقط شخصی را که علامت به نام او ثبت شده مالک خواهد شناخت .

تبصره 2 – انتقال قهری علامت با رعایت مقررات این ماده توسط ورثه و با ارائه رونوشت مصداق گواهی انحصار وراثت یا تعیین سهم الارث به ثبت رسید

ماده 140 – اگر انتقال راجع به قسمتی از کالاها یا خدمات موضوع علامت ثبت شده باشد ، خروج آن از مالک اولیه علامت ، به صورت مشخص در پی علامت ثبت شده در دفتر ثبت علامت تجاری ، ثبت و چنانچه با انتقال مزبور طبقه یا طبقاتی کلا از حیطه علامت ثبت شده خارج گردد . در این صورت به آن طبقه یا طبقات شماره یا شماره های فرعی از شماره (1) به تعداد طبقات مزبور تعلق می گیرد و هر گاه انتقال صرفا مربوط به کالاها یا خدمات ، بدون انتقال کلی طبقه مربوط واقع شده باشد ، بدوا به طریق فوق شماره گذاری شده و پس از آن شماره فرعی از شماره فرعی طبقه مرتبط محسوب و به همین طریق به دنبال علامت ثبت شده درج می گردد

تبصره 1 – هر گاه انتقالات موضوع این ماده در دفتر متمم منعکس گردد ، می بایست به شماره ثبت اصلی علامت ثبت شده و صفحه و دفتر مربوط اشاره نمود

تبصره 2 – در صورت انتقال جزئی کالاها و خدمات موضوع علامت ، مدت اعتبار بخش منتقل شده نمی تواند بیشتر از مدت اعتبار باقی مانده علامت ثبت شده در گواهی نامه ثبت آن باشد

تبصره 3 – در صورت انتقال جزیی کالاها و خدمات موضوع علامت ، منتقل الیه می تواند در خواست صدور گواهی نامه علامت برای مدت باقی مانده از دوره اعتبار علامت ثبت شده را نماید .

تبصره 4 – چنانچه علامت شده در موعد مقرر تمدید نگردد ، مانع از تمدید علامت برای آن دسته از کالاها و خدماتی که قبل از موعد تمدید جزئا منتقل شده اند ، نخواهد بود

ماده 141 – مالک علامت می تواند اجازه بهره برداری از علامت ثبت شده خود را به هر شکل قانونی به دیگری اعطا نماید .

در مجوز بهره برداری همچنین باید صریحا به این نکته اشاره شود که آیا اجازه به صورت انحصاری صادر می شود یا خیر ؟ و نیز این که آیا اجاره گیرنده فعلی حق اعطای اجاره های بعدی را دارد . یا خیر . اگر انحصاری یا غیر انحصاری بودن بهره برداری از علامت در مجوز ذکر نشود هر مجوز بهره برداری که به ثبت می رسد ، غیر انحصاری تلقی می گردد .

ماده 142 – مرجع ثبت مکلف است وجود شرایطی را در زمینه کنترل اجاره دهنده بر کیفیت و مرغوبیت کالاها یا خدمات موضوع علامت توسط اجاره گیرنده را در مجوز بهره برداری احراز کند ، در غیر این صورت ، مجوز بهره برداری قابل ثبت نخواهد بود

22890120

مشاورین ثبت سامان

هزینه تمدید ثبت اختراع:

اظهارنامه بین المللی طبق معاهده همکاری در ثبت اختراعات

ماده 63 – اظهارنامه بین المللی که طبق معاهده همکاری در ثبت اختراعا از سوی اتباع ایرانی یا مقیمین در ایران تسلیم مرجع ثبت می گردد ، مرجع ثبت به عنوان اداره مبدأ عمل خواهد نمود

ماده 64 – در صورتی که در اظهارنامه های بین المللی ، ایران به عنوان ( کشور تعیین شده ) و ( کشور منتخب ) جهت ثبت بین المللی معرفی شده باشد ، مرجع ثبت ضمن رعایت تشریفات مقرر در معاهده و آیین نامه مربوط تقاضای ثبت اختراع را طبق قانون و این آیین نامه مورد بررسی قرار خواهد داد

ماده 65 – علاوه بر هزینه هایی که برای ثبت بین المللی طبق معاهده و آیین نامه مربوط پرداخت می گردد ، جهت بررسی اظهارنامه بین المللی و مدارک آن ، هزینه ای طبق جدول هزینه های دریافت خواهد شد . در صورت تأئید اظهارنامه ، چگونگی ارسال آن به دفتر بین المللی و هزینه های مربوط به عهده متقاضی خواهد بود

هزینه ها

ماده 66 – با توجه به ماده 16 قانون ، اعتبار گواهی نامه اختراع بیست سال از تاریخ تسلیم اظهارنامه است . برای حفظ اعتبار گواهی نامه باید ، هزینه ای سالانه ظرف دو ماه قبل از انقاضای یک سال از تاریخ تسلیم اظهارنامه و هر سال بعد از آن به همین ترتیب تا تاریخ اعتبار گواهی نامه ، طبق هزینه ها تائید گردد در غیر این صورت ثبت اختراع از درجه اعتبار ساقط خواهد شد . اگر مالک اختراع یا نماینده قانونی وی تا شش ماه پس از انقضای موعد ، علاوه بر هزینه سالانه جریمه ای معادل نصف هزینه سالانه اختراع را پرداخت نماید ثبت اختراع به اعتبار خود باقی خواهد ماند.

22890120

مشاورین ثبت سامان

صورت مالی و سال مالی شرکت ها:

ماده 51 - سال مالی

سال مالی شرکت روز اول فروردین هر سال آغاز می شود و روز آخر اسفند همان سال به پایان می رسد. اولین سال مالی شرکت از تاریخ تأسیس تا آخر اسفند ماه همان سال می باشد.

ماده 52 - صورت حساب شش ماهه

هیأت مدیره باید مطابق ماده 137 لایحه قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت لااقل هر شش ماه یک بار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده به بازرس بدهد.

ماده 53 - حساب های سالانه

هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی طبق ماده 232 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، صورت دارایی و دیون شرکت، همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت و به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور، تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده باید اقلاً بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود، تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.

ماده 54 - حق مراجعه صاحبان سهام

از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه هر صاحب سهامی می تواند، در مرکز اصلی شرکت به صورت حساب ها و صورت اسامی صاحبان سهام مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرد.

ماده 55 - اقلام ترازنامه استهلاک

ارزیابی دارایی های شرکت طبق موازین و اصول صحیح حسابداری به عمل خواهد آمد. در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته های لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه پس از وضع استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد. پایین آمدن ارزش دارایی ثابت خواه در نتیجه استعمال، خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه به علل دیگر باید در استهلاک منظور گردد. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیان ها و هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.

تبصره 1 - تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.

ماده 56 - تقدیم ترازنامه

ترازنامه هر سال مالی باید حداکثر مدت 4 ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.

ماده 57- مفاصا

تصویر ترازنامه از طرف مجمع عمومی برای هیأت مدیره به منزله مفاصای آن سال مالی خواهد بود.

ماده 58- سود خالص

سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصله در همان سال مالی، منهای کلیه هزینه ها واستهلاکات و اندوختهها.

ماده 59- اندوخته قانونی وا ختیاری

از سود خالص شرکت پس از وضع زبان های وارده در سالهای قبل بایدمعادل یک بیستم آن بر طبق ماده 140 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به عنوان اندوخته قانونی موضوع شود. هر تصمیمی برخلاف این امر باطل است.

ماده 60-سود قابل تقسیم

سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیان های سال مالی قبل واندوخته قانون مذکور در ماده فوق و سایر اندوختههای اختیاری به علاوه سود قابل تقسیم سالهای قبل که تقسیم نشده است. تقسیم سود واندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عادی جایز خواهد بود. درصورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویزه سالانه صاحبان سهام، الزامی است.

22890120

مشاورین ثبت سامان

مجمع عمومی (بخش دوم):

ماده 21 - هیأت رئیسه مجمع

مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده به ریاست رئیس یا نایب رئیس هیأت مدیره و در غیاب آن ها به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیأت مدیره انتخاب شده باشد، تشکیل خواهد گردید. مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزء دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهام داران حاضر در جلسه با کثرین تسبی انتخاب خواهد شد. دو نفر از سهام داران از طرف مجمع عمومی با اکثریت آراء و یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا از خارج تعیین می شود. هرگاه مجامع عمومی عادی به وسیله بازرس دعوت شده باشد ریاست با بازرس خواهد بود.

ماده 22 - صورت جلس ها

از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده میشود که به امضای هیأت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از ان در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.

چنانچه تصمیمات مجامع عمومی شامل یکی از موارد مشروحه زیر باشد یک نسخه از صورت جلسه مربوطه جهت ثبت و درج در روزنامه رسمی به اداره ثبت شرکت ها تقدیم می گردد.

1 - انتخاب مدیران و بازرسان

2 - تصویب ترازنامه

3 - کاهش یا افزایشسرمایه شرکت و یا هر گونه تغییر در موارد اساسنامه

4 - انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن

ماده 23 - اثر تصمیمات

مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده، که طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشکیل می گردد نماینده عموم سهام داران است و تصمیمات آنها برای همه صاحبان سهام ولو غایبین و مخالفین الزام آور می باشد.

ماده 24 - مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی عادی شرکت لااقل سالی یک دفعه، حداکثر ظرف مدت 4 ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد می گردد.

ماده 25 - حد نصاب مجمع عمومی عادی

در مجمع عمومی عادی، حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود، به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 26 - تصمیمات در مجمع عمومی عادی

در مجمع عمومی عادی، تصمیمات همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضر در جلسه رسمیت خواهد یافت؛ مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که مطابق ذیل ماده 88 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، عمل خواهد شد.

ماده 27 - اختیارات مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی عادی می تواند به استثناء مواردی که درباره انها در قوانین تعیین تکلیف شده یا اتخاذ تصمیم درباره آن ها در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده و مؤسس می باشد، تصمیم گیری نماید.

ماده 28 - حد نصاب مجمع عمومی فوق العاده

در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند، حاضر باشند اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود، به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 29 - اکثریت در مجمع عمومی فوق العاده

تصمیمات مجمع عمومی فوق العادده همواره با اکثریت دو سوم آراء حاصر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.

ماده 30 - اختیارات مجمع عمومی فوق العاده

هر گونه تغییر در موارد اساسنامه یا در سرمایه شرکت با انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد

22890120

مشاورین ثبت سامان