اشتباهات مهلک در مورد ثبت شرکت :

بزرگترین اشتباهاتی که معمولا  افراد در ثبت یک شرکت انجام می دهند عبارت است از :1- عدم شناخت کافی نسبت به سایر شرکا . این مساله باعث صدمات جبران ناپذیری میگردد از جمله سوء استفاده اشخاص سودجو ، زیر سوال رفتن اعتبار کل شرکت ، عدم امکان در انحلال شرکت ، عدم امکان تغییرات شرکت و تشکیل جلسه ، عدم امکان خروج فرد سود جو از شرکت به سهولت ، امکان بوجود آمدن ورشکستگی  و ... .

2-عدم آشنایی با قانون تجارت و عدم مطالعه قوانین ثبت شرکت . این مساله باعث بسیاری عوارض جبران ناپذیر به شرکت میگردد .مثلا ندانستن تفاوت بین ثبت شرکت مسئولیت محدود و ثبت شرکت سهامی خاص یا تفاوت بین موسسه و شرکت .چون تصمیم بین مسئولیت محدود و سهامی خاص از تصمیمات مهم میباشد . همانطور که میدانیم شرکت مسوولیت محدود به سهامی خاص و بالعکس ثابل تبدیل نمیباشد .  هر چند که قانون تجارت کمی نامفهوم بنظر میرسد اما مطالعه مکرر آن و استفاده از مشاور در تفهیم بندهای آن و مطالعه کتاب های حقوقی میتواند به فهم بیشتر آن کمک کند .   3- عدم آشنایی با روند ثبت شرکت . این مساله باعث چند باره کاری و دوباره کاری های مکرری میگردد . هر بار برگشت بعلت دوباره کاری و ندانستن مراحل ثبت شرکت میتواند روند کار ثبت را برای چند هفته به تعویق بیندازد . 4- عدم اهمیت به سرمایه ثبتی شرکت. سرمایه ثبتی شرکت از جمله مواردیست که سهامداران و مدیران نسبه به آن بی اهمیت عمل میکنند . بسیاری از شرکتها با حداقل سرمایه یعنی سرمایه ثبتی 000/000/1 ریال ثبت میشوند . این سرمایه سالهاست که بصورت غلط مصطلح در قانون تجارت درآمده است . این سرمایه شاید برای سالها قبل مقبول بوده اما همه میدانیم که ارزش این پول پایین میباشد و نمیتواند بعنوان اندوخته یا توان مالی شرکت قلمداد گردد . در این سالها شرکتهایی با این سرمایه ثبت و اقدام به کلاهبرداریهای کلانی در سطح وسیع کرده اند .اما باید گفت سرمایه ثبتی شرکت یک پارامتر تاثیرگذار در اعتبار شرکت قلمداد میگردد . یعنی موسسات مالی اعتباری ، بانکها و شرکتهای مناقصه گذار به سرمایه شرکتها توجه ویژه ای مینمایند . سرمایه ثبتی شرکت نشانه اعتبار شرکت میباشد .هرچند که در ثبت شرکت  مسئولیت محدود و ثبت موسسه سرمایه ثبتی اظهاری میباشد و تنها در شرکتهای سهامی خاص سرمایه غیر اظهاری میباشد (یعنی باید در حسابی بلوکه گردد )اما بازهم نشان دهنده توان مالی شرکا میتواند قلمداد گردد . تعیین سرمایه ثبتی معقول و منطقی از الزامات ثبت شرکت میباشد .5- عدم توجه به مسائل مالیاتی شرکت . همزمان با ثبت شرکت و تامین میاجتاج فیزیکی شرکت میبایست به مسائل مالیاتی شرکت نیز توجه ویژه ای گردد .

02122890120

مشاورین ثبت سامان

وظایف هیات مدیره در ثبت شرکتها (بخش دوم( :

4. ممنوعیت معامله با شرکت

طبق ماده 129 قانون تجارت، اعضا هیات مدیره و مدیر عامل شکرت و همچنین موسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیات مدیره و یا مدیر عامل شرکت شریک یا عضو هیات مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمی‌توانند بدون اجازه هیات مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود به طور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیات مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله‌ای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله نظر خود را درباره چنین معامله‌ای به همان مجمع تقدیم کند. عضو هیات مدیره یا مدیر عامل ذی نفع در معامله در جلسه هیات مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور در حق رای نخواهد داشت.

5. میزان مسئولیت مدیر عامل در خصوص خسارت

طبق ماده 134 قانون تجارت، مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می‌تواند با توجه به ساعات حضور اعضا غیر موظف هیات مدیره در جلسات هیات مزبور پرداخت مبلغی را به آنها به طور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات تصویب کند مجمع عمومی این مبلغ را با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی که هر عضو هیات مدیره در جلسات هیات حضور داشته است تعیین خواهد کرد. همچنین در صورتی که در اساسنامه پیش‌بینی شده باشد مجمع عمومی می‌تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضا هیات مدیره تخصیص داده شود اعضا غیر موظف هیات مدیره حق ندارند به جز آنچه در این ماده پیش‌بینی شده است در قبال سمت مدیریت خود به طور مستمر یا غیر مستمر بابت حقوق یا پاداش یا حق الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند.

02122890125

مشاورین ثبت سامان

ابطال ثبت علامت تجاری یا برند :

ماده 147- ابطال ثبت علامت مطابق مواد 41 و 43 قانون در دادگاه صالح مقرر در ماده 59 قانون و با تقدیم دادخواست به عمل می¬آید.

دادخواست ابطال باید دارای ضمائم زیر باشد:

1. اصل یا رونوشت مصدق کلیه اسناد و مدارک مثبت ادعای ابطال.

2. رسید مربوط به پرداخت ودیعه تسلیم دادخواست ابطال به دادگاه، به شرح مذکور در جدول هزینه¬ها .

3.  وکالتنامه، در صورتی که دادخواست توسط وکیل تسلیم شود.

تبصره- ابطال بخشی از علامت یا ابطال ثبت علامت نسبت به بعضی از کالاها و یا خدمات ثبت شده نیز مطابق مقررات همین فصل به عمل می¬آید.

ماده 148- هرگاه دادگاه در مورد ابطال علامت ثبت شده رای نهایی صادر نماید مراتب را به مرجع ثبت ابلاغ میکند و مرجع مذکور موظف است مطابق حکم دادگاه ، بخشی از علامت یا ثبت علامت را به طور کامل یا فقط نسبت به بعضی از کالاها و یا خدمات مورد حکم در دفتر مربوط ابطال و مراتب را در روزنامه رسمی آگهی نماید.

ماده 149- آگهی مربوط به ابطال براساس مفاد رای دادگاه با درج موارد زیر منتشر خواهد شد:

1. ذکر علامت و شماره و تارخی ثبت آن.

2. اشاره به ابطال بخشی از علامت یا اینکه علامت به طور کامل یا در ارتباط با بعضی از کالاها و یا خدمات ابطال شده.

3. اعلام عدم اعتبار گواهی¬نامه¬ای که به موجب رای نهایی دادگاه باطل شده است.

تبصره- هزینه آگهی مزبور به عهده محکوم له میباشد. وی میتواند هزینه مذکور را در جزء خسارت از محکوم علیه مطالبه نماید.

02122890120

مشاورین ثبت سامان

وظایف هیات مدیره در ثبت شرکتها (بخش اول) :

1.دعوت اعضا

طبق ماده 120 قانون تجارت، رئیس هیات مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیات مدیره موظف است که مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیات مدیره مکلف به دعوت آنها می‌باشد دعوت نماید.

2.تنظیم صورتجلسه

طبق ماده 123 قانون تجارت، برای هر یک از جلسات هیات مدیره باید صورتجلسه‌ای تنظیم و لااقل به امضا اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. در صورتجلسات هیات مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می‌باشند و خلاصه‌ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذ در جلسه با قید تاریخ در آن ذکر می‌گردد. هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظر او باید در صورتجلسه قید شود.

3.انتخاب مدیر عامل در ثبت شرکتها

طبق ماده 124 قانون تجارت، هیات مدیره باید اقلا یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین کند در صورتی که مدیر عامل عضو هیات مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیات مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیر عامل شرکت نمی‌تواند در عین حال رئیس هیات مدیره همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی.

تبصره- هیات مدیره در هر موقع می‌تواند مدیر عامل را عزل نماید.

4.ممنوعیت مدیر عامل بودن بیش از یک شرکت

ماده 126 قانون تجارت، اشخاص مذکور در ماده 111 (دارا نبودن شرایط مدیریت) نمی‌توانند به مدیریت عامل شرکت انتخاب شوند و همچنین هیچ کس نمی‌تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد. تصمیمات و اقدامات مدیر عاملی که بر خلاف مفاد این ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت‌های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.

02122890120

مشاورین ثبت سامان

وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی در ثبت شرکتهای تعاونی به شرح زیر است :

1- انتخاب هیات مدیره و بازرس در ثبت شرکت تعاونی (بازرسان).

2- رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره ترازنامه و حساب سود و زیان، گزارش تغییرات اعضاء و سرمایه و سایر گزارش‌های مالی هیات مدیره پس از قرائت گزارش بازرس (بازرسان).

3- تعیین خط مشی و برنامه تعاونی و تصویب بودجه جاری و سرمایه گذاری و اعتبارات و وام‌های درخواستی و سایر عملیات مالی به پیشنهاد هیات مدیره.

4- اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه در حدود قوانین و مقررات در ثبت شرکت تعاونی .

5- اخذ تصمیم نسبت به ذخایر و پرداخت سود و مازاد درآمد و تقسیم آن طبق اساسنامه.

6- تصویب مقررات و دستور العمل‌های داخلی در ثبت شرکت تعاونی.

7- تعیین روزنامه کثیر الانتشار برای درج آگهی‌های تعاونی در صورتی که تعداد اعضا بیش از 100 عضو باشد.

8- اتخاذ تصمیم در مورد عضویت و یا لغو عضویت تعاونی در شرکت‌ها و اتحادیه‌ها و اتاق تعاون و تعیین میزان سهام و یا حق عضویت سالانه پرداختی.

9- اخذ تصمیم درباره گزارش‌ها و پیشنهادهای حسابرسان بر اساس نتایج حسابرسی.

10- تصویب نحوه تقویم آورده‌های غیر نقدی اعضاء و دیگر ضوابط راجع به آن.

11- تصویب آیین‌نامه حداقل و حداکثر حقوق و مزایای هیات مدیره و پاداش آنان که بعد از تایید وزارت تعاون قابل اجرا است.

12- تصویب آیین‌نامه وظایف، اختیارت و حقوق مزایای مدیر عامل.

13- سایر وظایفی که قوانین و مقررات برعهده‌ی مجمع عمومی عادی قرار می‌دهد.

02122890120

مشاورین ثبت سامان

شرکت دانش بنیان چیست؟

شرکت دانش بنیان شرکتی است که اقدام به تجاری سازی نوآوری ها، اختراعات و دستاوردهای پژوهشی و نیز کاربردی نمودن دانش می نماید و با برنامه طرح و توسعه مبتنی بر دانش بومی به فعالیت می پردازد. تداوم و توسعه شرکت دانش بنیان موجب رشد اقتصاد بدون نفت می شود و نهایتا منجر به کارآفرینی، ارز آوری، افزایش تولید ناخالص ملی (GDT) ، خودکفایی صنایع ملی و گسترش صنایع مادر می گردد.

کدام نهادهای قانونی متولی امور دانش بنیان هستند؟

دو نهاد مستقل از یکدیگر وجود دارند که زیر مجموعه معاونت علمی و فناوری ریاست جمهوری می باشند: دبیرخانه کارگروه دانش بنیان و صندوق نوآوری و شکوفایی. شرکتی که توانایی تجاری سازی نوآوری و اختراعات را دارد تقاضای خود را به دبیرخانه کارگروه دانش بنیان ارائه می دهد. دبیرخانه کارگروه دانش بنیان پس از ارزیابی و تأیید صلاحیت فنی و مالی شرکت متقاضی، آن را  به صندوق نوآوری و شکوفایی معرفی می نماید. صندوق نوآوری و شکوفایی خدمات متعددی به شرکتهای دانش بنیان ارائه می دهد که مهمترین آنها بدین شرح زیر است:

مزایای شرکت دانش بنیان چیست؟

    مالیات : بهره مندی از معافیت مالیاتی بر اساس قراردادهای فروش کالاهای تولیدی دانش بنیان

    وام : برخورداری از تسهیلات وام (کوتاه مدت، میان مدت و بلند مدت) با نرخ سود ساده از 4% تا 14% ( نه مثل بانکها با سود مرکب)

    مناقصات : استفاده از حق تقدم در مناقصات

    لیزینگ : برخورداری از خدمات لیزینگ بر روی کالاهای دانش بنیان

    واردات : بهره مندی از تخفیفات خدمات گمرکی و مواد اولیه کالاهای دانش بنیان و

    صادرات : استفاده از تخفیفات خدمات کریدور صادرات از جمله: ، اخذ پتنت بیل المللی، تبلیغات و بازاریابی بین المللی ، شرکت در نمایشگاههای بین المللی

    استاندارد : بهره مندی از کمک بلاعوض جهت اخذ استانداردهای جهانی

    آزمایشگاه : استفاده از خدمات شبکه آزمایشگاههای دانش بنیان با دامنه 3400 آزمایشگاه

    آموزش : بهره مندی از خدمات آموزشی بر اساس 8 سرفصل (قانون کار، قانون مالیات و ..)

    پردیس : برخورداری از حق تقدم جهت استقرار در پردیس های فناوری، پارکهای فناوری و مراکز رشد فناوری

خدماتموسسه سامان ثبت برای دانش بنیان شدن شرکتهای متقاضی

    ثبت شرکت: ارائه خدمات مشاوره و ارزیابی جهت دانش بنیان شدن انواع شرکتهای زیر:

        برای شرکتهای دانشگاهی و شرکتهای نوپا: ارائه خدمات مشاوره جهت نام مناسب شرکت، شرکت نامه، اساسنامه، موضوع شرکت و سایر موارد مرتبط    برای شرکتهای تولیدی صنعتی: ارائه خدمات مشاوره جهت تغییرات شرکت      برای شرکتهای دانشگاهی، شرکتهای نوپا و شرکتهای تولیدی صنعتی: ارائه خدمات مشاوره جهت تأسیس شرکتهای تعاونی، هولدینگ، ارزیابی و خدماتی متناسب با اهداف و رویکرد شرکت مادر و کالای دانش بنیان

    ثبت اختراع: ارائه خدمات مشاوره و ارزیابی جهت امور مرتبط با اختراع به نام اشخاص حقیقی یا حقوقی و یا ترکیبی

 ثبت اختراع: ارائه خدمات مشاوره جهت اظهارنامه، ادعانامه، روش اجرایی، بیان دانش موجود، کاربردهای صنعتی، مزایای اختراع و خلاصه اختراع و سایر موارد مرتبط       تأییدیه اختراع: ارائه خدمات مشاوره و راهکارهای پیش نیاز جهت تأییدیه اختراع از مراجع ذی صلاح   عضویت در بنیاد ملی نخبگان و جامعه مخترعان: ارائه خدمات مشاوره برای تدوین مستندات مبتنی بر تأییدیه اختراع جهت عضویت در بنیاد ملی نخبگان و جامعه مخترعان    پتنت بین المللی: ارائه خدمات مشاوره جهت ثبت اختراع در آمریکا و کشورهای اروپایی

 دانش بنیان: ارائه خدمات مشاوره و ارزیابی فرایندها و مطابقت مستندات جهت دانش بنیان شدن شرکت متقاضی شامل:

 مستندات ثبت شرکت، اداری، حقوقی و مالی متناسب با نوع شرکت دانش بنیان (دانش بنیان نوپا، تولید کننده کالا و خدمات دانش بنیان، دانش بنیان صنعتی) رزومه شرکت، سهامداران، مدیران،  کارکنان و مشاوران

02122890120

مشاورین ثبت سامان

مدارک مورد نیاز ثبت شرکت :

از مدارک مورد نیاز ثبت شرکت که در مراحل ثبت شرکت مورد نیاز میباشد اساسنامه میباشد . همانطور که میداینم اساسنامه شرکت مسئولیت محدود با شرکت سهامی خاص متفاوت میباشد .

اساسنامه شرکت مسوولیت محدود شامل موارد زیر میباشد ، 1- نام و نوع شرکت 2- موضوع شرکت (مثلا ثبت شرکت عمرانی ، ثبت شرکت مهندسی ، ثبت شرکت تجهیزات پزشکی ، ثبت شرکت پیمانکاری ، ثبت شرکت کامپیوتری نرم افزاری یا سخت افزاری ، ثبت شرکت فنی ، ثبت شرکت بازرگانی ، ثبت شرکت خدماتی ....) 3- مرکز اصلی شرکت (شامل آدرس کامل شرکت اعم از شهر محل تاسیس شرکت و کد پستی شرکت )4- سرمایه شرکت (که باید حداقل سرمایه یک میلیون ریال میباشد . اما باید سرمایه شرکت متناسب با موضوع فعالیت  شرکت باشد ) 5- مدت شرکت که از تاریخ ثبت به مدت نامحدود میباشد . 6- تابعیت شرکت که تابعیت شرکت ایرانی میباشد . 7- هیچیک از شرکا حق انتقال سهم الشرکه خود را به غیر ندارند مگر با رضایت و موافقت ¾ اکثریت عددی 8- مجمع عمومی عادی شرکت در ظرف مدت 4 ماه اول هر سال پس از انقضای سال مالی شرکت تشکیل ولی بنا به دعوت هر یک از اعضای هیات مدیره یا شرکا مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده تشکیل گردد . 9- دعوت برای مجامع عمومی توسط هر یک از اعضای هیات مدیره با مدیر عامل و یا شرکا بوسیله دعوتنامه کتبی با درج آکهی در یکی از جراید کثیرالانتشار بعمل خواهد آمد . 10- در صورت حضور کلیه شرکا در مجامع عمومی رعایت ماده 9 ضرورت نخواهد داشت . 11- وظایف مجمع عمومی عادی یا فوق العاده در این ماده قید میگردد .12- وظایف مجمع عمومی فوق العاده در این ماده قید میگردد .13- تصمیمات شرکا در مجمع عمومی فوق العاده با موافقت دارندگام سه چهارم سرمایه که اکثریت عددی دارند و در مجمع عمومی عادی طبق دستور ماده 106 قانون تجارت معتبر و لازم الاجرا خواهد بود . 14- هیات مدیره مرکب از .......... تعداد نفر خواهد بود 15- هیات مدیره از بین خود یک نفر را بعنوان مدیرعامل و یک نفر را بعنوان رئیس هیات مدیره انتخاب مینماید .16- نماینده قانونی و تام الاختیار شرکت بوده و میتواند در کلیه امور مداخله و اقدام نماید 17- جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت می یابد و تصمیمات هیات مدیره با اکثریت آرا معتبر میباشد . 18- دارندگان حق امضا در شرکت 19- هر یک از اعضای هیات مدیره میتواند تمام یا قسمتی از اختیارات و همچنین حق امضای خود را به هر یک از شرکا برای هر مدت که صلاح بداند تفویض نماید .20-  سال مالی شرکت که از اول فروردین  شروع میشود 21- تقسیم سود از در آمد شرکت در پایان هر سال مالی هزینه های اداری حقوق استهلاکات مالیات و سایر عارض دولتی کسر  و سپس سود بین شرکا تقسیم میشود . 22- فوت یا محجوریت یکی از اعضا باعث انحلال شرکت نمیشود .23- انحلال شرکت 24- در صورت انحلال یکی از اعضا یا خارج از اعضا بعنوان مدیر تصفیه انتخاب میگردد . 25- اختلافات حاصله بی شرکای شرکت از طریق حکمیت و داوری حل  فصل خواهد شد . 26- در سایر موضوعات که در اساسنامه قید نشده مطابق قانون تجارت ایران عمل خواهد شد .27- این اساسنامه در 27 ماده تنظیم و به امضای موسسین شرکت به اسامی ذیل رسید  تمام صفحات آن امضا شد .

البته باید گفت که ثبت شرکت در مناطق آزاد کمی متفاوت تر از ثبت شرکت در مناطق عادی میباشد .

زمان ثبت شرکت در مناطق آزاد با زمان ثبت شرکت در تهران متفاوت میباشد .

02122890120

مشاورین ثبت سامان

نکات مهم ثبت شرکتها – مقررات مالی در ثبت تعاونی(بخش دوم) :

ماده 59: افتتاح هر نوع حساب نزد بانکها، صندوق تعاون و سایر موسسات اعتباری. پس از تصویب هیات مدیره با امضاهای مجاز معرفی شده از طرف هیات مدیره امکان پذیر خواهد بود.

ماده 60: سود خالص تعاونی در هر سال مالی به ترتیب زیر تقسیم می شود:

1- از حداقل پنج درصد به بالا با تصویب مجمع عمومی عادی، به عنوان ذخیره قانونی منظور می شود.

۲-حداکثر پنج درصد سود خالص به عنوان اندوخته احتیاطی به پیشنهاد هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی به حساب مربوطه منظور می گردد و نحوه مصرف آن با تصویب مجمع عمومی عادی است.

3- چهار درصد از سود خالص به عنوان حق تعاون و آموزش به صندوق تعاون وار يز میگردد.

4- درصدی از سود جهت پاداش به اعضا، کارکنان، مدیران و بازرسان به پیشنهاد هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی تخصیص داده میشود.

۵- پس از وضع و جوه فوق باقی مانده سود خالص تقسیم میگردد.

(در تعاونیهای تولیدی در جای خالی میتوان نوشت: به نسبت سهام و در تعاونیهای توزیعی نوشته شود%۵۰ به نسبت سهام و مابقی به نسبت معاملات اعضا با تعاونی" .

تبصره 1: ذخیره قانونی تا زمانی که مبلغ کل ذخیره حاصل از درامدهای مذکور به میزان یک چهارم معدل سرمایه سه سال اخیر تعاونی نرسیده باشد الزامی است.

تبصره 2: تعاونی می تواند با تصویب مجمع عمومی عادی تا حداکثر یک دوم ذخیره قانونی را جهت افزایش سرمایه خود به کار برد. استفاده مجدد از باقیمانده آن جهت افزایش سرمایه مجاز نیست.

تبصره 3: هیات مديره می تواند از محل اندوخته احتیاطی با تصویب مجمع عمومی عادی مبلغی را برای انجام امور خیریه و عام المنفعه تخصیص دهد.

02122890120

مشاورین ثبت سامان

سهام در ثبت شرکت ها(بخش پنجم) :

گواهینامه حق خرید سهام

طبق ماده 171 قانون تجارت، گواهینامه حق خرید سهم مذکور در ماده فوق باید مشتمل بر نکات زیر باشد:

    نام و شماره ثبت و مرکز اصلی شرکت.

    مبلغ سرمایه فعلی و همچنین مبلغ افزایش سرمایه شرکت.

    تعداد و نوع سهامی که دارنده گواهینامه حق خرید آن را دارد با ذکر مبلغ اسمی سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن.

    نام بانک و مشخصات حساب سپرده‌ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.

    مهلتی که طی آن دارنده گواهینامه می‌تواند از حق خرید مندرج در گواهینامه استفاده کند.

    هرگونه شرایط دیگری که برای پذیره‌نویسی مقرر شده باشد.

تبصره- گواهینامه حق خرید سهم باید به همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام شرکت مقرر است به امضا برسد.

سلب حق تقدم خرید سهام

طبق ماده 172 قانون تجارت، در صورتی که حق تقدم در پذیره‌نویسی سهم جدید از صاحبان سهام سلب شده باشد یا صاحبان سهام از حق تقدم خود ظرف مهلت مقرر استفاده نکنند حسب مورد تمام یا باقیمانده سهام جدید عرضه و به متقاضیان فروخته خواهد شد.

تذکر: طبق ماده 198 خرید سهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است.

02122890120

مشاورین ثبت سامان

سهام در ثبت شرکتها(بخش چهارم) :

آگهی انتشار سهام

طبق ماده 169 قانون تجارت، در شرکت‌های سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد در این آگهی باید اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی که هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید آنها را دارد و مهلت پذیره‌نویسی و نحوه پرداخت ذکر شود. در صورتی که برای سهام جدید شرایط خاصی در نظر گرفته شده باشد چگونگی این شرایط در آگهی قید خواهد شد.

طبق ماده 170 در شرکت‌های سهامی عام پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید آگهی به نحو مذکور در ماده 169 منتشر و در آن قید شود که صاحبان سهام بی نام برای دریافت گواهینامه حق خرید سهامی که حق تقدم در خرید آن را دارند ظرف مهلت معین که نباید کمتر از بیست روز باشد به مراکزی که از طرف شرکت تعیین و در آگهی قید شده است مراجعه کنند. برای صاحبان سهام با نام گواهینامه‌های حق خرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردد.

02122890120

مشاورین ثبت سامان

سهام در ثبت شرکتها (بخش سوم) :

تقدم خرید صاحبان سهام

طبق ماده 166 قانون تجارت، در خرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم دارند و این حق قابل نقل و انتقال است مهلتی که طی آن سهامداران می‌توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیره‌نویسی تعیین می‌گردد شروع می‌شود.

طبق ماده 167 مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می‌کند یا اجازه آن را به هیات مدیره می‌دهد حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره‌نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند به شرط آن که چنین تصمیمی پس از قرائت گزارش هیات مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود.

تبصره- گزارش هیات مدیره مذکور در این ماده باید مشتمل بر توجیه لزوم افزایش سرمایه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفی شخص یا اشخاصی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است و تعداد و قیمت اینگونه سهام و عواملی که در تعیین قیمت در نظر گرفته شده است باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید حاکی از تایید عوامل و جهاتی باشد که در گزارش هیات مدیره ذکر شده است.

نکته: طبق ماده 168 در مورد ماده 167 چنانچه سلب حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید از بعضی از صاحبان سهام به نفع بعضی دیگر انجام می‌گیرد. سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است حق ندارند در اخذ رای درباره سلب حق تقدم سایر سهامداران شرکت کنند. در احتساب حد نصاب رسمیت جلسه و اکثریت لازم جهت معتبر بودن تصمیمات مجمع عمومی سهام، سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است به حساب نخواهد آمد.

02122890120

مشاورین ثبت سامان

سهام در ثبت شرکتها(بخش دوم) :

سهام با نام

طبق ماده 40 قانون تجارت، انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضا کند.

نکته: طبق ماده 41 قانون تجارت، در شرکت‌های سهامی عام نقل و انتقال سهام نمی‌توان مشروط به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.

تبدیل سهام

طبق ماده 43 قانون تجارت، هرگاه شرکت بخواهد به موجب مقررات اساسنامه یا بنا به تصمیم مجمع عمومی فوق العاده سهامداران خود سهام بی نام شرکت را به سهام با نام و یا آن که سهام با نام را به سهام بی نام تبدیل نماید باید بر طبق موارد زیر عمل کند. در مورد تبدیل سهام بی نام به سهام با نام باید مراتب در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد سه نوبت هر یک به فاصله پنج روز منتشر و مهلتی که کمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد به صاحبان سهام داده شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند. در آگهی تصریح خواهد شد که پس از انقضای مهلت مزبور کلیه سهام بی نام شرکت باطل شده تلقی می‌گردد.

02122890120

مشاورین ثبت سامان

سهام در ثبت شرکتها(بخش اول):

سهام

طبق ماده 24 قانون تجارت، سهم قسمتی است از سرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می‌باشد ورقه سهم سند قابل معامله‌ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.

تبصره 1- سهم ممکن است با نام و یا بی نام باشد.

تبصره 2- در صورتی که برای بعضی از سهام شرکت با رعایت مقررات این قانون مزایایی قائل شوند اینگونه سهام، سهام ممتاز نامیده می‌شود.

سهام بی‌نام

طبق ماده 39 قانون تجارت، سهام بی‌نام به صورت سند در وجه حامل تنظیم و مالک آن دارنده سهام شناخته می‌شود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال این‌گونه سهام به قبض و اقباض به عمل می‌آید. گواهینامه موقت سهام بی‌نام در حکم سهام بی نام است و از لحاظ مالیات بر درآمد مشمول مقررات سهام بی نام می‌باشد.

02122890120

مشاورین ثبت سامان

ادعای حق تقدم در تنظیم فرم اظهارنامه ثبت علامت تجاری :

در صورتی که متقاضی یا متقاضیان ثبت علامت تجاری یا برند بخواهند به استناد تقاضای ثبت یا ثبت خارج از کشور از مزایای حق تقدم (حداکثر 6 ماه) استفاده نماید، این بند تکمیل گردد.

توجه 1: بر طبق ماده 9 قانون ثبت اختراعات، طرحهای صنعتی و علائم تجاری متقاضی میتواند همراه با اظهارنامه خود، طی اعلامیهای، حق تقدم مقرر در کنوانسیون پاریس برای حمایت از مالکیت صنعتی را درخواست نماید، حق تقدم میتواند بر اساس یک یا چند اظهارنامه ملی یا منطقهای یا بینالمللی باشد که در هر کشور یا برای هر کشور عضو کنوانسیون مذکور تسلیم شده است.

توجه 2: مدت زمان حق تقدم در ثبت علامت تجاری یا برند : 6 ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه اصلی خواهد بود. در این مورد روز تسلیم جز مدت محسوب نخواهد شد و اگر آخرین روز مصادف با روز تعطیل باشد، این مدت تا آخرین ساعت اولین روز اداری بعد از تعطیل محاسبه خواهد شد.

توجه 3: مدارک مربوط به حق تقدم باید همزمان با تسلیم اظهارنامه ثبت برند یا علامت تجاری یا حداکثر ظرف 15 روز از آن تاریخ تسلیم گردد.

توجه 4: اسناد و مدارک حق تقدم باید به تایید اداره مبدا و کنسولگری ایران در آن کشور و اداره سجلات و احوال شخصیه وزارت خارجه در تهران برسد.

توجه 5: در این قسمت شماره اظهارنامه و تاریخ اظهارنامه (که همان اظهارنامه حق تقدم میباشد) و نیز نام کشور مقدم درج میگردد.

02122890120

مشاورین ثبت سامان

توصیف و تعیین اجزا علامت در تنظیم فرم اظهارنامه ثبت علامت تجاری:

متقاضی باید علامت تجاری یا برند مورد درخواست را به تفصیل تشریح نماید و اجزا آن را توصیف کند.

توجه: در کادر تعیین شده باید نمونهای از علامت به صورت کامل و واضح (حداکثر 10 × 10 سانتیمتر) الصاق گردد.

1. حروف مشخص: در صورتی که علامت مورد درخواست مشتمل بر حروف خاص باشد باید این حروف کاملا تعیین و توصیف گردد.
2. در صورتی که علامت مشتمل بر کلماتی غیرفارسی باشد باید آوانویسی گردد: تلفظ کلمه به فارسی و ترجمه آن در این قسمت قید گردد.

1. ذکر سه بعدی بودن علامت تجاری یا برند: (در صورت درخواست ثبت آن) این بند در صورت سه بعدی بودن علامت تکمیل میگردد، مضافا بر اینکه علامت الصاقی در کادر مربوطه بصورت نمونه گرافیکی یا تصویر دو بعدی روی برگه الصاق گردد به نحوی که از شش زاویه متفاوت در یک نمونه واحد تهیه شود (که همان علامت سه بعدی را تشکیل میدهد)
2. ذکر رنگ: در صورتی که متقاضی مایل به ثبت علامت تجاری یا برند به صورت رنگی به عنوان صفت مشخصه و یا ویژگی خاص علامت باشد باید رنگهای درخواستی را در این قسمت ذکر کند.
3. طبقه بندی بینالمللی عناصر تصویری: این قسمت توسط اداره تکمیل میشود.

02122890120

مشاورین ثبت سامان

زمینههای فعالیت برای ثبت شرکت های خارجی (بخش دوم) :

4- همکاری با شرکتهای فنی و مهندسی ایرانی برای انجام کار در کشورهای ثالث

درمواردی که شرکتهای فنی و مهندسی ایرانی برای انجام امور صنعتی، فنی، عمرانی و غیره در کشورهای ثالث انتخاب شده و جهت انجام امور مربوطه با یک یا چند شرکت خارجی قرارداد مشارکت منعقد نموده باشند شرکتهای خارجی طرف قرارداد با ارائه مدارک لازم میتوانند نسبت به ثبت شعبه یا نمایندگی خود در ایران اقدام نمایند.

همچنین شرکتهای فنی و مهندسی خارجی که برای انجام پروژههایی در کشور ثالث انتخاب شدهاند، و جهت انجام اینگونه پروژهها با شرکتهای فنی و مهندسی ایرانی طی قرارداد مشارکت داشته باشند، میتوانند نسبت به ثبت شعبه یا نمایندگی خود در ایران اقدام نمایند.

5- افزایش صادرات غیرنفتی جمهوری اسلامی ایران و انتقال دانش فنی و فناوری

شرکتهای خارجی که در پیشبرد صادرات محصولات غیرنفتی از قبیل تولیدات صنعتی و کشاورزی و صنایع دستی و ... فعالیت باشند.

ثبت شرکتهای خارجی که دانش فنی (Know-how) ساخت محصولات را به اشخاص ایرانی منتقل مینمایند.

و شرکتهای خارجی که فناوری (تکنولوژی) محصولات صنعتی را در اختیار داشته و در ارتباط با ایجاد تاسیسات و کارخانهها و کارگاههای مختلف جهت تولید انواع محصولات اقدام به انتقال فناوری به اشخاص ایرانی مینمایند، میتوانند نسبت به ثبت شعبه و نمایندگی خود در ایران اقدام نمایند.

6- انجام فعالیتهایی که مجوز آن توسط دستگاههای دولتی که به طور قانونی مجاز به صدور مجوز هستند صادر میگردد

از قبیل ارائه خدمات در زمینههای حملونقل، بیمه و بازرسی کالا، بانکی، بازاریابی و غیره.

ثبت شرکتهای خارجی که در ارتباط با ارائه خدمات در زمینههای مختلف با یکی از دستگاههای دولتی ایران دارای قرارداد باشند و یا برای ارائه خدمات در زمینههای مذکور محتاج به اخذ مجوز از دستگاههای دولتی خاص باشد که قانونا مجاز به صدور مجوز فعالیت باشند، میتوانند نسبت به ثبت شعبه و نمایندگی خود ایران اقدام نمایند. ارائه خدمات در زمینههای حمل ونقل اعم از دریایی، هوایی، زمینی (جادهای و ریلی) با اخذ مجوز از سازمانهای ذیربط مانند سازمان حمل و نقل و پایانههای کشور میسر است و همچنین فعالیت در زمینه بانکی با اخذ مجوز از بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران مجاز میباشد و همینطور سایر دستگاههای مسئول میتوانند در زمینههای یادشده مجوز فعالیتی صادر نمایند.

02122890120

مشاورین ثبت سامان

ورشکستگی شرکتهای تضامنی :

طبق ماده 127 قانون تجارت، به ورشکستگی شرکت تضامنی بعد از انحلال نیز می‌توان حکم داد مشروط به اینکه دارایی شرکت تقسیم نشده باشد.

طبق ماده 128 ورشکستگی شرکت ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکا و ورشکستگی بعضی از شرکا ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکت ندارد.

طبق ماده 131 در صورت ورشکستگی یکی از شرکا و همچنین در صورتی که یکی از طلبکاران شخصی یکی از شرکا به موجب ماده 129 انحلال شرکت را تقاضا کرده سایر شرکا می‌توانند سهمی آن شریک را از دارایی شرکت نقدا پرداخت کرده و او را از شرکت خارج کنند.

طبق ماده 138 در مورد ورشکستگی یکی از شرکا انحلال وقتی صورت می‌گیرد که مدیر تصفیه کتبا تقاضای انحلال شرکت را نموده و از تقاضای مزبور شش ماه گذشته و شرکت مدیر تصفیه را از تقاضای انحلال منصرف نکرده باشد.

02122890120

مشاورین ثبت سامان

ذکر علامت جمعی درتنظیم فرم اظهارنامه ثبت علامت تجاری :

در صورتی که ثبت علامت تجاری یا برند جمعی مورد درخواست باشد این قسمت تکمیل گردد.

تعریف علامت جمعی: یک علامت تجاری جمعی علامتی است که استفاده از آن تنها برای اعضای یک نهاد جمعی اجازه داده شده است. چنین نمادی میتواند یک اتحادیه یا یک شرکت تعاونی تشکیل شده از سازندگان، تولیدکنندگان یا تجار باشد. علامت جمعی متعلق به اتحادیهای است که به صورت انحصاری به اعضای خود حق استفاده از آن را اعطا میکند.

اتحادیه ممکن است محلی یا منطقهای باشد به عبارت دیگر علائم جمعی برای تمیز محصولات معین با اشخاص تهیهکننده از آنها استفاده میشود مانند «سبلان» که برای تشخیص و تمییز «عسل» آن منطقه (به طور کلی و بدون توجه به شخص معین) از محل دیگر میباشد یا مثلا قالی کرمان که از علائم جمعی است.

توجه 1: طبق قانون علامت جمعی یعنی هر نشان قابل رویتی که با ع نوان علامت جمعی در اظهارنامه ثبت معرفی شود و بتواند مبدا و یا هر گونه خصوصیات دیگر مانند کیفیت کالا یا خدمات اشخاصی حقیقی و حقوقی را که از این نشان تحت نظارت مالک علامت تجاری یا برند ثبت شده جمعی استفاده میکنند متمایز سازد.

توجه 2: در اظهارنامه ثبت علامت تجاری جمعی، ضمن اشاره به جمعی بودن علامت، نسخه از ضوابط و شرایط استفاده از آن نیز ضمیمه میشود. مالک علامت جمعی ثبت شده، باید اداره مالکیت صنعتی را از هر گونه تغییر در ضوابط و شرایط مذکور در صدر این ماده مطلع کند.

توجه 3: در ضوابط و شرایط استفاده از علامت جمعی، باید خصوصیات مشترک یا کیفیت کالاها و خدمات تولیدی در یک منطقه جغرافیایی معین یا مورد تایید که تحت آنها اشخاص میتوانند از علامت مذکور استفاده کنند و همچنین ضمانت اجراهای مربوط به عدم رعایت شرایط و ضوابط یاد شده تعیین گردد.

توجه 4: متقاضی ثبت علامت جمعی مکلف است گواهی مقام صلاحیتدار، اتحادیه یا دستگاه مرتبط را اخذ و به مرجع ثبت تسلیم نماید.

02122890120

مشاورین ثبت سامان

زمینههای فعالیت برای ثبت شرکت های خارجی (بخش اول)

1- ارائه خدمات بعد از فروش کالاها یا خدماتدر ثبت شرکت خارجی

در صورتی که شرکتهای خارجی اقدام به فروش کالا یا خدمات به اشخاص ایرانی بنمایند، برای ارائه خدمات بعد از فروش (گارانتی- وارانتی) میتوانند تقاضای ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی را بنمایند.

2- انجام عملیات اجرائی قراردادهایی که بین اشخاص ایرانی و شرکت خارجی در ثبت شرکتها منعقد میشود.

در خصوص شروع عملیات اجرایی و انجام موضوع قراردادهای منعقده بین اشخاص ایرانی (اشخاص حقیقی، اشخاص حقوقی اعم از خصوصی و دولتی) و شرکتهای خارجی، طرف خارجی میتواند تقاضای ثبت شعبه یا نمایندگی خودرا نماید.

3- بررسی وزمینهسازی برای سرمایهگذارری شرکت خارجی در ایران برای ثبت شرکت

مقدمتا باید گفت شرکتهای خارجی که قصد سرمایهگذاری در ایران را دارند، به دو نحو زیر میتوانند اقدام نمایند:

الف- در چارچوب مقرررات «قانون مربوط به جلب و حمایت سرمایههای خارجی» مصوب آذرماه 1334 از طریق مراجعه به سازمان سرمایهگذاری و کمکهای اقتصادی و فنی ایران و تسلیم مدارک و اخذ مصوبه هیات وزیران جهت سرمایهگذاری.

ب- مشارکت مستقیم با اشخاص حقیقی و حقوقی ایرانی از طریق ایجاد شرکتهای تجاری یا سهیم شدن در شرکتهای تجاری موجود.

در ارتباط با بررسی و زمینهسازی برای اقدام در زمینه دو مورد فوق، شرکتهای خارجی میتوانند اقدام به تاسیس شعبه یا نمایندگی نمایند.

02122890120

مشاورین ثبت سامان

نکات مهم ثبت شرکتها – بازرس در ثبت تعاونی(بخش اول)

ماده 50: مجمع عمومی عادی ------------ از اشخاص حقیقی یا حقوقی را برای مدت یک سال مالی به عنوان بازرس / بازرسان/ انتخاب می کند، انتخاب مجدد آنان بلامانع است.

(تعداد بازرسان باید عدد فرد باشد مثلا یک یا سه نفر).

تبصره 1: در صورت فوق یا ممنوعیت قانونی و یا استعفای بازرس/ بازرسان/ اصلی، هیات مدیره مکلف است ظرف ده روز بازرس / بازرسان/ علی البدل را به ترتیب آراء بیشتر برای بقیه مدت دعوت کند.

تبصره 2: حق الزحمه و پاداش بازرسان با تصویب مجمع عمومی تعیین می گردد.

تبصره 3: تا زمانی که بازرس / بازرسان / جدید انتخاب و قبولی سمت نکرده اند بازرس/ بازرسان / قبلی کماکان مسئولیت بازرسی را به عهده دارند.

ماده 51: وظایف بازرسان تعاونی به شرح زیر است:

نظارت مستمربر انطباق نحوه اداره امور تعاونی و عملیات و معاملات

انجام شده با اساسنامه و قوانین و مقررات و دستورالعملهای مربوطه

رسیدگی به حسابها، دفاتر، اسناد - صورتهای مالی از قبیل ترازنامه و حسابهای عملکرد و سود و زیان، بودجه پیشنهادی و گزارشات هیأت مدیره، مجمع عمومی ، شخصا و یا در صورت لزوم با استفاده از کارشناس که در این صورت پرداخت هزینه کارشناس با تصویب مجمع عمومی بر عهده تعاونی است.

رسیدگی به شکایات اعضا و ارائه گزارش به مجمع عمومی و مراجع ذیربط.

تذکر کتبی تخلفات موجود در نحوه اداره امور تعاونی به هیات مدیره و مدیر عامل و تقاضای رفع نقص.

نظارت بر انجام حسابرسی و رسیدگی به گزارشهای حسابرسی و گزارش نتیجه رسیدگی به مجمع عمومی تعاونی و مراجع ذیربط.

02122890120

مشاورین ثبت سامان

روش و مراحل ثبت شرکت تعاونی : (بخش دوم) :

یادآوری:

۱. شرکتهای تعاونی تولیدی یا توزیعی ، علاوه بر گرفتن مجوز تشکیل از اداره تعاون برای انجام فعالیت، موظف به گرفتن مجوز لازم از دستگاه های ذیربط نیز هستند.

2. هیات موسس باید نماینده تام الاختیاری برای معرفی به اداره تعاون تعیین کند.

3- درخواست موافقت تشکیل تعاونی

هیات موسس باید فرم درخواست (فرم شماره 1) را که اداره کل یا اداره تعاون تهیه کرده است، تکمیل و طرح پیشنهادی خود را به آن پیوست کند و ضمن معرفی نماینده تام الاختیار خود از اداره تعاون درخواست کند که با تشکیل تعاونی موافقت کند.

4- اقدامات وزارت تعاون

وزارت تعاون پس از دریافت درخواست هیات موسس و مدارک لازم که نماینده تام الاختیار باید آنها را تسلیم کند درخواست و مدارک را بررسی می کند و در صورت پذیرفته شدن درخواست، طبق فرم شماره 2، موافقتنامه تشکیل را صادر می کند و نمونه اساسنامه و فرمهای مورد نیاز را در اختیار نماینده هیات موسس قرار می دهد.

5- اقدامات هیات موسس پس از دریافت موافقتنامه

هیات موسس پس از دریافت موافقتنامه تشکیل ، باید ظرف دو ماه اقدامات لازم را برای تاسیس تعاونی و تشکیل اولین مجمع عمومی عادی به عمل آورد. این اقدامات به شرح ذیل است:

الف) دریافت مجوز فعالیت در موضوع طرح توجیهی از مراجع ذیربط در صورت نیاز، به نام اعضای هیات موسس تعاونی در شرف تاسیس

ب) تکمیل و تدوین اساسنامه و تسلیم آن به اولین مجمع عمومی و عادی .

ج) افتتاح حساب به نام تعاونی در شرف تاسیس ، در نزد (صندوق تعاون) یا بانکی که صندوق تعاون تعیین می کند، برای واریز مبالغ لازم التادیه ای که داوطلبان عضویت باید هنگام خرید سهام پرداخت کنند.

د) دعوت از افراد واجد شرایط جهت عضویت

ه) دعوت از کارشناسان رسمی دادگستری جهت ارزیابی آورده های غیر نقدی داوطلبان عضویت

دولتی و ورشکستگی به تقصیر.

02122890120

مشاورین ثبت سامان

روش و مراحل ثبت شرکت تعاونی : (بخش اول)

1- تشکیل هیات موسس

برای تاسیس هر تعاونی باید هیاتی به نام (هیات موسس) تشکیل شود که دوباره تعداد اعضای هیات موسس در قانون و سایر مقررات بیانی یافت نمی شود ولی می توان گفت که تعداد اعضا نباید از سه نفر کمتر باشد.

موسسان تعاونی باید با قوانین و مقررات تعاونی ها آشنایی داشته باشند و در صورت نیاز در کلاسهای آموزشی یکروزه که اداره کل این استان داید. شرکت کنند.

هر یک از اعضای هیات مؤسس باید مدارک زیر را به اداره تعاون ارائه کند.

الف) فتوکپی شناسنامه و مدارک تحصیلی

ب) فتوکپی گواهینامه پایان خدمت نظام وظیفه عمومی یا معافیت

ج) گواهی عدم سو، پیشینه

تذکر: کارکنان رسمی و پیمانی دولت، با ارائه گواهی یا حکم کارگزینی از ارائه گواهی مذکور در دو مورد اخیر، معاف هستند.

۲- تهیه طرح توجیهی

هیأت مؤسس باید طرحی به عنوان طرح توجیهی یا الطرح پیشنهادی تهیه کند. این طرح مشتمل بر بیان ضرورت تأسیس تعاونی و ذکر دلایل توجیهی مبتنی بر امور زیر است:

الف) تناسب هدفهای تشکیل تعاونی با هدف ها و برنامههای مصوب دولت.

ب) تعداد و مشخصات داوطلبان، فعالیت مورد نظر

ج) مبلغ لازم التادیه (مبلغیی که برای در هر سهم باید پرداخت شود. این مبلغ نباید از یک سوم قیمت هر سهم کمتر باشد)

د) میزان و نحوه سرمایه گذاری و مشارکت دستگاههای دولتی یا عمومی (در صورتی که طرح توجیهی برای تشکیل شرکت تعاونی باشد و دستگاههای مذکور سرمایه گذاری و مشارکت در آن را پذیرفته باشند).

02122890120

مشاورین ثبت سامان

تعریف ثبت شرکت تعاونی :

شرکت تعاونی شرکتی است که بین اشخاص حقیقی، برای فعالیت در امور مربوط به تولید و توزیع ، در جهت اهداف مصرح در قانون بخش تعاونی ، به منظور بهبود وضع اقتصادی و اجتماعی اعضا از طریق همکاری و تشریک مساعی آنها ، با رعایت قانون مزبور، تشکیل می شود.

فقط اشخاص حقیقی، یعنی افراد انسانی ، می توانند به تشکیل شرکت تعاونی اقدام کنند و به عضویت آن درآیند. این مطلب از منطوق ماده 8 قانون بخش تعاونی که می گوید ( عضو در شرکت های تعاونی، شخصی است حقیقی) مستفاد می شود. نکته قابل ذکر این است که در شرکتهای تعاونی، برخلاف شرکت های تجاری که در آنها اصولا حق رای شرکا و سهامداران با میزان سرمایه آنها در شرکت ارتباط دارد، حق رای اعضا، به مقدار سرمایه آنها بستگی ندارد و هر عضو در مجامع عمومی، بدون توجه به مقدار سرمایه ای که در شرکت تعاونی دارد، دارای یک رای است که به آن ، اصل هر عضو یک رای می گویند.

02122890120

مشاورین ثبت سامان

بازرس در ثبت شرکت تعاونی:

ماده 50: مجمع عمومی عادی ------------ از اشخاص حقیقی یا حقوقی را برای مدت یک سال مالی به عنوان بازرس / بازرسان/ انتخاب می کند، انتخاب مجدد آنان بلامانع است.

(تعداد بازرسان باید عدد فرد باشد مثلا یک یا سه نفر).

تبصره 1: در صورت فوق یا ممنوعیت قانونی و یا استعفای بازرس/ بازرسان/ اصلی، هیات مدیره مکلف است ظرف ده روز بازرس / بازرسان/ علی البدل را به ترتیب آراء بیشتر برای بقیه مدت دعوت کند.

تبصره 2: حق الزحمه و پاداش بازرسان با تصویب مجمع عمومی تعیین می گردد.

تبصره 3: تا زمانی که بازرس / بازرسان / جدید انتخاب و قبولی سمت نکرده اند بازرس/ بازرسان / قبلی کماکان مسئولیت بازرسی را به عهده دارند.

ماده 51: وظایف بازرسان تعاونی به شرح زیر است:

1- نظارت مستمربر انطباق نحوه اداره امور تعاونی و عملیات و معاملات

رئیس مجمع منشی مجمع

انجام شده با اساسنامه و قوانین و مقررات و دستورالعملهای مربوطه

2- رسیدگی به حسابها، دفاتر، اسناد - صورتهای مالی از قبیل ترازنامه و حسابهای عملکرد و سود و زیان، بودجه پیشنهادی و گزارشات هیأت مدیره، مجمع عمومی ، شخصا و یا در صورت لزوم با استفاده از کارشناس که در این صورت پرداخت هزینه کارشناس با تصویب مجمع عمومی بر عهده تعاونی است.

3- رسیدگی به شکایات اعضا و ارائه گزارش به مجمع عمومی و مراجع ذیربط.

4- تذکر کتبی تخلفات موجود در نحوه اداره امور تعاونی به هیات مدیره و مدیر عامل و تقاضای رفع نقص.

5- نظارت بر انجام حسابرسی و رسیدگی به گزارشهای حسابرسی و گزارش نتیجه رسیدگی به مجمع عمومی تعاونی و مراجع ذیربط.

تبصره 1: بازرس موظف است/ بازرسان موظفند /گزارش جامعی راجع به وضعیت تعاونی به مجمع عمومی عادی سالیانه تسلیم کند. گزارش بازرس باید لااقل 10روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز تعاونی آماده باشد. در صورتی که تعاونی بازرسان متعدد داشته باشد. هر یک میتواند به تنهایی وظایف خود را انجام دهد، لیکن کلیه بازرسان باید گزارشر واحدی تهیه کنند. در صورت وجود اختلاف نظر بین بازرسان موارد اختلاف با ذکر دلیل در گزارشی ذکر خواهد شد.

تبصره ۲: بازرس/ بازرسان / حق دخالت مستقیم در اداره امور تعاونی را نداشته ولی می تواند / می توانند/ بدون حق رای در جلسات هیات مدیره شرکت کند/ کنند / و نظرات خود را نسبت به مسائل جاری تعاونی اظهار دارد/دارند/.

ماده ۵۲ : در صورتی که هر یک از بازرسان تشخیص دهد که هیأت مدیره و یا مدیر عاملی در انجام وظایف محوله مرتکب تخلقی شده و به تذکرات ترتیب را نمیدهند، مکلف است از هیأت مدیره تقاضای برگزاری مجمع عمومی فوق العاده برای رسیدگی به گزارش خود را بکند.

02122890120

مشاورین ثبت سامان

هیات مدیره در ثبت شرکت تعاونی (بخش دوم)

هیات مدیره در ثبت شرکت تعاونی:

ه) مدارک مربوط به تقویم و تسلیم آن مقدار از سرما که به صورت جنبی بوده است.

و) فهرست اسامی و مشخصات داوطلبان تشکل تعاونی

ز) فهرست اسامی حاضران در اولین مجمع عمومی عادی که حاوی امضای آنها باشد.

ح) فهرست اسامی و مشخصات و نشانی اعضای اولین هیات مدیره و بازرس یا بازرسان اعم اصلی و علی البدل و مدیرعامل که حاوی امضای آنها باشد

ط) قبولی کتبی اعضای اولین هیات مدیره و بازرس یا بازرسان

ی) صورتجلسه راجع به جلسه اولين هیات مدیره دایر بر انتخاب رئیس و نایب رئیس و منشی هیات مدیره، انتخاب صاحبان امضاهای مجاز واسامی و مشخصات آنها و انتخاب مدیر عامل

5- اقدامات اداره تعاون

اداره تعاون مجوز ثبت تعاونی را که عبارت است از درخواست ثبت شرکت یا اتحادیه تعاونی جدیدالتشکیل از مرجع ثبت، به همراه مدارک و اوراق مذکور را به (اداره کل ثبت شرکتها) در تهران و (اداره ثبت) در شهرستان ها ارسال می کند تا به ثبت تعاونی اقدام کند. (فرم شمارهٔ 7)

۶- اقدامات قرارداد ثبت شرکتها

اداره ثبت تعاونی موضوع را به وسیلهٔ درج آگهی در روزنامه رسمی به اطلاع عموم می رساند و رونوشتی از آگهی ثبت و اساسنامه ممهور به مهر خود را به اداره کل یا اداره تعاون ارسال می دارد.

یادآوری: شرکت ها و اتحادیه های تعاونی ، از پرداخت حق الثبت و نصف تعرفه آگهی ثبت در روزنامه رسمی معافند.

7- پروانه تاسیس

هیات مدیره تعاونی پس از ثبت باید از اداره تعاون برای آن پروانه تاسیس بگیرند و پس از اخذ پروانه تاسیس است که شرکت تعاونی می تواند به فعالیت بپردازد.

مدارک مورد نیاز جهت اخذ پروانه تاسیس:

الف) فتوکپی مدرک ثبت تعاونی که از مرجع ثبت دریافت شده است.

ب) نسخه ای از روزنامه رسمی که آگهی تشکیل شرکت تعاونی در آن چاپ شده است.

ج) تقاضانامه برای اخذ پروانه تاسیس که به عنوان اداره تعاون نوشته شده است.(فرم شماره 8)

02122890120

مشاورین ثبت سامان

هیات مدیره در ثبت شرکت تعاونی (بخش اول):

هیات مدیره در ثبت شرکت تعاونی:

پس از تشکیل اولین مجمع عمومی عادی و پس از اینکه مجمع مذکور اساسنامه شرکت تعاونی را تصویب کرد و اولین هیات مدیره و اولین بازرس یا بازرسان برگزیده شدند و در مورد سایر امور مندرج در دستور جلسه فرم شماره 5 تصمیم مقتضی اتخاذ گردید، وظایف هیات موسس خاتمه می یابد.

اولین هیات مدیره پس از اعلام قبولی مکلف است با تشکیل جلسه نسبت به تعیین رئیس و نایب رئیس و منشی و مدیر عامل اقدام و همچنین اعضایی که حق امضای اسناد رسمی و تعهد آور بانکی را دارند انتخاب و به یکی از اعضای خود یا مدیر عامل ، وکالت با حق توکیل به غیر می دهد که اقدامات لازم برای ثبت را انجام دهد (فرم شماره 6)

اولين هیات مدیره مکلف است ظرف یک ماه از تاریخ جلسه اولین مجمع عمومی عادی اقدامات ضروری برای ثبت تعاونی را به انجام برساند.

1- اقدام به ثبت

لازمه وجود قانونی تعاونی ، ثبت آن است . همانطور که گفته شد اولین هیات مدیره مکلف است پس از اعلام قبولی ، ظرف یک ماه از تاریخ برگزاری جلسه اولین مجمع عمومی عادی، به ثبت تعاونی مبادرت کند.

2- مجوز ثبت

برای ثبت هر تعاونی لازم است نخست اقدامات انجام شده برای تشکیل آن، از لحاظ مطابقت با مقررات به تایید اداره کل تعاون یا اداره تعاون برسد و برای آن (مجوز ثبت) صادر شود. مجوز ثبت یکی از مدارکی است که باید برای ثبت تعاونی به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شود.

3- مرجع ثبت

مرجع ثبت تعاونی ها در تهران (اداره کل ثبت شرکتها) و در شهرستان ها (اداره ثبت) واقع در مرکز اصلی تعاونی است.

یادآوری: هرگونه تغییری که بعدا در اساسنامه یا در اعضای هیات مدیره، بازرسان و مدیر عامل تعاونی یا در سرمایه آن صورت گیرد، باید به مرجع ثبت تعاونی اعلام شود.

4- مدارک لازم برای ثبت و اخذ مجوز ثبت

مدارک و اوراق ذیل بایستی توسط هیات مدیره همراه با درخواست خود تحویل اداره تعاون گردد:

الف)اساسنامه مصوب شرکت

ب) دعوتنامه تشکیل اولین مجمع عمومی عادی

ج) صورتجلسه اولین مجمع عمومی عادی، دایر بر تصویب اساسنامه و انتخاب اولین هیات مدیره و بازرس یا بازرسان

د) رسید پرداخت مقدار وجوه لازم التادیه سرمایه تعاونی ، طبق اساسنامه

02122890120

مشاورین ثبت سامان

شرکت تعاونی(بخش دوم):

ماده 9: شرایط عضویت در تعاونی ها عبارت است از:

1. تابعیت جمهوری اسلامی ایران

2. (اصلاحی 5/7/1377) عدم ممنوعیت قانونی و حجر

3. (اصلاحی 5/7/1377) خرید حداقل سهام مقرر در اساسنامه

4. درخواست کتبی عضویت و تعهد رعایت مقررات اساسنامه تعاونی

5. عدم عضویت در تعاونی مشابه

ماده 10: اعضا در کلیه امور تعاونی طبق اساسنامه حق نظارت دارند.

ماده 12: خروج عضو از تعاونی اختیاری است و نمی توان آن را منع کرد.

ماده ۱۶ سرمایه تعاونی اموال و داراییهایی است که برای تاسیس تعاونی افزایش سرمایهٔ قبلی در اختیار آن قرار میگیرد.

ماده 21: هر تعاونی وقتی ثبت و تشکیل می شود که حداقل یک سوم سرمایه آن تادیه و در صورتی که به صورت نقدی و جنسی باشد، تقویم و تسلیم شده باشد.

ماده ۲۳ مسئولیت مالی اعضاء در شرکتهای تعاونی محدود به میزان سهم آنان می باشد، مگر آنکه در قرارداد ترتیب دیگری شرط شده باشد.

ماده ۵۴: شرکت ها و اتحادیه های تعاونی در موارد زیر منحل می شوند:

۱. تصمیم مجمع عمومی فوق العاده

2. کاهش تعداد اعضا از حد نصاب مقرر در صورتی که حداکثر ظرف مدت سه ماه تعداد اعضاء به نصاب مقرر نرسیده باشد.

3. انقضای مدت تعیین شده در اساسنامه مربوط در صورتی که در اساسنامه مدت تعیین شده باشد و مجمع عمومی مدت را تمدید نکرده باشد.

4. توقف فعالیت بیش از یک سال بدون عذر موجه

5. عدم رعایت قوانین و مقررات مربوط پس از 3 بار اخطار کتبی در سال به وسیله وزارت تعاون بر طبق آئین نامه مربوط

6. ورشکستگی طبق قوانین مربوط

تبصره 1: پس از اعلام انحلال و ثبت بلافاصله آن در اداره ثبت محل ، تصفیه طبق قانونی تجارت صورت می گیرد.

تبصره 2: در بندهای دوم و چهارم و پنجم وزارت تعاون بلافاصله طبق آئین نامه مربوط انحلال تعاونی را به اداره ثبت محل اعلام می نماید

تبصره ۳: اعلام نظر وزارت تعاون در مورد بندهای ۴ و ۵ در دادگاه صالح قابل شکایت و رسیدگی می باشد.

تبصره ۴ : (اصلاحی 5/7/1377) کلیه اموالی که از منابع عمومی دولتی در اختیار تعاونی قرار گرفته با انحلال

ان باید مسترد شود.

02122890120

مشاورین ثبت سامان

شرکت تعاونی(بخش اول):

ماده ۱۶: سرمایهٔ تعاونی اموال و دارایی هایی است که برای تاسیس تعاونی یا افزایش سرمایه قبلی در اختیار آن قرار می گیرد.

ماده21: هر تعاونی وقتی ثبت و تشکیل می شود که حداق یک سوم سرمایه آن تادیه و در صورتی که به صورت نقدی و جنسی باشد، تقویم و تسلیم شده باشد.

ماده ۲۳ مسئولیت مالی اعضاء در شرکتهای تعاونی محدود به میزان سهم آنان می باشد، مگر آنکه در قرارداد ترتیب دیگری شرط شده باشد.

ماده ۵۴ : شرکت ها و اتحاديه هاى تعاونی در موارد زیر منحل می شوند:

1. تصمیم مجمع عمومی فوق العاده

2. کاهش تعداد اعضا از حد نصاب مقرر در صورتی که حداکثر ظرف مدت سه ماه تعداد اعضا به نصاب مقرر نرسیده باشد.

3. انقضای مدت تعیین شده در اساسنامه مربوط در صورتی که در اساسنامه مدت تعیین شده در اساسنامه مربوط در صورتی که در اساسنامه مدت تعیین شده باشد و مجمع عمومی مدت را تمدید نکرده باشد.

4. توقف فعالیت بیش از یک سال بدون عذر موجه

5. عدم رعایت قوانین و مقررات مربوط پس از 3 بار اخطار کتبی در سال به وسیله وزارت تعاون بر طبق آئین نامه مربوط

6. ورشکستگی طبق قوانین مربوط

تبصره 1: پس از اعلام انحلال و ثبت بلافاصله آن در اداره ثبت محل ، تصفیه طبق قانونی تجارت صورت می گیرد.

تبصره 2: در بندهای دوم و چهارم و پنجم وزارت تعاون بلافاصله طبق آئین نامه مربوط انحلال تعاونی را به اداره ثبت محل اعلام می نماید

تبصره ۳: اعلام نظر وزارت تعاون در مورد بندهای ۴ و ۵ در دادگاه صالح قابل شکایت و رسیدگی می باشد.

تبصره ۴ : (اصلاحی 5/7/1377) کلیه اموالی که از منابع عمومی دولتی در اختیار تعاونی قرار گرفته با انحلال

ان باید مسترد شود.

موادی از قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران مصوب 13 شهریور 1370 با اصلاحیه های بعدی

ماده 2: شرکت هایی که با رعایت مقررات این قانون تشکیل و به ثبت برسند تعاونی شناخته می شوند.

ماده 6. حداقل و حداکثر تعداد عضو در تعاونی ها به نسبت سرمایه و فرصت اشتغال و نوع فعالیت و رعایت اصل عدم تمرکز و تداول ثروت به وسیله آئین نامه ای تعیین می شود که به تصویب وزارت تعاون می رسد ولی در هر صورت تعداد اعضا نباید کمتر از 7 نفر باشد.

ماده 7.: شرکت ها و اتحادیه های تعاونی دارای شخصیت حقوقی مستقل می باشند.

ماده 8: (اصلاحی 5/7/1377) عضو در شرکت های تعاونی ، شخصی است حقیقی یا حقوقی غیر دولتی مندرج در این قانون بوده و ملتزم به اهداف بخش تعاونی و اساسنامه قانونی آن تعاونی باشد.

02122890120

مشاورین ثبت سامان

موسسات غیر تجاری:

تعریف موسسات غیر تجاری

تشکیلات و مؤسسات غیر تجارتی، مؤسساتی هستند که جهت مقاصد غیر تجارتی مثل امور علمی یا ادبی یا امور خیریه و امثال آن تشکیل میشوند و تشکیل دهندگان آن ممکن است قصد انتفاع داشته و یا نداشته باشند.

ماده یک آئین نامه اصلاحی ثبت تشکیلات و مؤسسات غیر تجارتی مصوب ۱۳۳۷، مقرر داشته مقصود از تشکیلات و موسسات غیر تجارتی مذکور در ماده ۵۸۴ قانون تجارت کلیه تشکیلات و مؤسساتی است که برای مقاصد غیر تجارتی از قبیل امور علمی یا امور خیریه و امثال آن تشکیل می شود اعم از آنکه مؤسسین و تشکیل دهندگان قصد انتفاع داشته یا نداشته باشند.

تشکیلات مزبور طبق ماده ۵۸۴ قانون تجارت از تاریخ ثبت، شخصیت حقوقی پیدا می کنند و می توانند عناوینی از قبیل انجمن، بنگاه، کانون و امثال آن را اتخاذ می کنند.

مؤسسات غیر تجارتی به دو قسمت تقسیم میشوند:

الف) موسساتی که هدفش جلب منافع و تقسیم آن بین اعضاء خود نباشد. ايتگونه مؤسسات اصطلاحاً موسسات غیرانتفاعی نامیده می شوند. مؤسسات اسلامی و تخصصی و احزاب و صندوقهای قرض الحسنه وگروههای سیاسی را می توان از مؤسسات غیرانتفاعی دانست.

ب) موسساتی که هدفش جلب منافع مادی و تقسیم منافع مزبور بین اعضاء خود یا غیر باشد مانند کانونهای فنی و حقوقی و مؤسساتی که هدفشان ارائه خدمات شهری از قبیل نظافت و فضای سبز است.

تحویل دبیرخانه خواهد داد.

14. یک برگ آگهی تایپ شده توسط متقاضی به اداره کل دفتر روابط عمومی و امور بین الملل (قسمت دایره آگهی ها) تقدیم و پس از تعیین مبلغ اگهی در روزنامه، به بانک مراجعه و و مبلغ مزبور را پرداخت کرده و به دبير خانه مراجعه خواهد نمود.

15. پس از امضای نسخ تایپ شده توسط رئيس اداره ثبت شرکتها در این مرحله آگهی صادر و دو نسخه تایپی به متقاضی تحویل میگردد.

۱۶. یک نسخه از آگهی جهت درج در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران (واقع در تهران - خیابان بهشت - پشت پارک شهر)و نسخه دیگر همراه با فیش پرداختی به قسمت دایره آگهی ها جهت درج در روزنامه کثیرالانتشار داده می شود. بعد از طی مراحل ۱۶گانه مزبور کار ثبت مؤسسه غیر تجارتی به پایان رسیده و از طرف اداره ثبت شرکتها گواهی ثبت مؤسسه که نمونه آن در آخر این بخش درج گردیده است به موسسین تقدیم خواهد شد.

22890120

مشاورین ثبت سامان

راهنمای ثبت شرکت (بخش اول):

عبارت است از شرکتی که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول فروض و تعهدات شرکت خواهند بود . در اسم شرکت باید عبارت « با مسئولیت محدود » قید شود و همچنین اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکاء باشد وگرنه شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی خواهد داشت .

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت :

تقاضانامه ثبت شرکت ( فرم چاپی ) 2 برگ

شرکت نامه رسمی ( فرم چاپی ) 2 برگ

اساسنامه شرکت 2 جلد

صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین و هیأت مدیره 4 نسخه

فتوکپی شناسنامه کلیه شرکا و مدیران ( اگر مدیر خارج از سهامداران انتخاب شود )

اخذ و ارائه مجوز مربوطه ( در صورت نیاز )

مراحل ثبت شرکت

تکمیل دو برگ تقاضانامه و دو برگ شرکت نامه رسمی که به صورت فرم چاپی از اداره ثبت شرکت ها اخذ خواهد شد .

تهیه و تنظیم دو جلد اساسنامه شرکت و امضای ذیل کلیه صفحات توسط تمامی شرکاء فتوکپی را برابر اصل نموده و توسط دفتر روزنامه رسمی ممهور به مهر گردد .

20 . پس از تشکیل شرکت یا مسئولیت محدود متقاضی می بایستی حداکثر ظرف مدت یک هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفاتر قانونی و پلمپ دفاتر مزبور به اداره ثبت شرکت ها مراجعه و اقدام نماید .

راهنمای ثبت شرکت (بخش دوم)

وجوء افتراق و اشتراک شرکت های سهامی خاص و با مسئولیت محدود

الف ) وجوه اشتراک

حداقل سرمایه برای ثبت هر دو شرکت یک میلیون ریال است .

افزایش سرمایه در هر دو شرکت اختیاری است .

ب ) وجوه افتراق

شرکت با مسئولیت محدود

تعداد شرکاء حداقل 2 نفر

انتخاب بازرس اصلی و علی البدل اختیاری است

مدت مدیریت نامحدود یا برعهده شرکاء است

انتخاب روزنامه کثیر الانتشار جهت درج آگهی ها اختیاری است

شرایط احراز حد نصاب مجامع عمومی مشکل تر است

سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی شود و شرکاء فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت ، مسئول قروض و تعهدات هستند

مدیران به صورت موظف یا غیر موظف که از بین شرکاء یا از خارج از انتخاب می شوند

حق رأی محدود به نسبت سرمایه خواهد بود

تقسیم سود به نسبت سرمایه شرکاء خواهد بود

تقویم سهم الشرکه غیر نقدی توسط شرکاء صورت می پذیرد

شرکت سهامی خاص

تعداد سهامداران حداقل 3 نفر

انتخاب بازرس اصلی و علی البدل اجباری است

مدت مدیریت حداکثر دو سال است

انتخاب روزنامه کثیر الانتشار در شرکت سهامی اجباری است

شرایط احراز حد نصاب مجامع عمومی در شرکت سهامی آسان تر است

سرمایه به سهام تقسیم و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است

مدیران الزاما بایستی سهامدار بود یا مقدار سهام مقرر در اسناسنامه را تهیه به صندوق شرکت بسپارند

حق رأی به تعداد سهام خواهد بود

تقسیم سود به نسبت تعداد سهام تقسیم خواهد بود

تقویم آورده غیر نقدی با کارشناس رسمی دادگستری است

مدارک مورد نیاز در شرکت سهامی خاص

دو برگ اظهارنامه

دو جلد اساسنامه

گواهی بانک دایر بر پرداخت 35% سرمایه تعهدی

فتوکپی شناسنامه سهامداران و بازرسان

صورتجلسات مجمع عمومی مؤسس و هیأت مدیره

جهت اطلاع بیشتر به بخش ثبت شرکت سهامی خاص در این کتاب مراجعه شود .

22890120

مشاورین ثبت سامان

موادی از قانون تجارت ، شرکت با مسئولیت محدود:

ماده 94 : شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است .

ماده 95 : در اسم شرکت باید عبارت ( با مسئولیت محدود ) قید شود والا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود . اسم آن شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکاء باشد والا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت .

ماده 96 : شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد .

ماده 102 : سهم الشرکه شرکا نمی تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از باسم یا بی اسم و غیره در آید . سهم الشرکه را نمی توان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند .

ماده 104 : شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیر موظف که از بین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدودی معین می شوند اداره می گردد .

ماده 107 : هر یک از شرکاء به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای رأی خواهد بود مگر اینکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد .

ماده 108 : روابط بین شرکاء تابع اساسنامه است اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد تقسیم مزبور به نسبت سرمایه شرکاء به عمل خواهد آمد .

ماده 109 : هر شرکت با مسئولیت محدود که عده شرکاء آن بیش از دوازده نفر باشد باید دارای هیأت نظار بوده و هیات مزبور لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکا را تشکیل دهد هیات نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که دستور مواد 96 و 97 رعایت شده است .

ماده 110 : شرکا نمی توانند تابعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء

ماده 115 : اشخاص زیر کلاهبردار محسوب می شوند :

الف ) مؤسسین و مدیرانی که بر خلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیر نقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند .

ب ) کسانی که به وسایل متقلبانه سهم الشرکه غیر نقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند .

ج ) مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور منافع موهومی را بین شرکاء تقسیم کنند .

22890120

مشاورین ثبت سامان

قوانین شرکت سهامی خاص (بخش دوم )

5. . مدارک مورد نیاز که قبلا ذکر گردید تحویل قسمت پذیرش اداره ثبت شرکت ها شده ، رسید دریافت خواهد شد و متصدی مربوطه جهت اعلام نتیجه تعیین تاریخ خواهد کرد که متقاضی بایستی در تاریخ مزبور جهت اخذ نتیجه مراجعه کرد .

6. اگر مدارک تقدیمی کامل بوده و نقصی نداشته باشد کارشناس مربوطه نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت ، اقدام و پس از تأیید مسئولین مربوطه تایپ و در روز مراجعه تحویل متقاضی خواهد شد .

متقاضی باید با مراجعه به بانک نسبت به پرداخت حق الثبتی که در ذیل اظهارنامه ذکر شده است اقدام کند .

7. همچنین به نمایندگی روابط عمومی جهت تعیین مبلغ حق الدرج آگهی مراجعه و بعد از اخذ فیش مبلغ حق الثبت مذکور در بند 6 و مبلغ حق الدرج را یکجا به بانک مربوط پرداخت کند .

8. فیش های پرداختی تحویل حسابداری شده و متصدی مربوطه اقدام به مهر کردن اظهارنامه خواهد کرد .

9. مدارک به قسمت ثبت دفاتر ثبت شرکت ها تحویل و مسئول مربوطه پس از ثبت در دفتر و تعیین شماره ثبت شرکت و درج آن بر روی اظهارنامه نسبت به اخذ امضاء از متقاضی اقدام و متقاضی بعد از قید جمله « ثبت با سند برابر است » ذیل دفتر را امضاء خواهد کرد . سپس آگهی تاسیس تایپ شده به امضای رئیس اداره ثبت شرکت ها خواهد رسید .

10. یک نسخه از مدارک در بایگانی اداره ثبت نگهداری و نسخه دیگر از مدارک بعد از مهر شدن تحویل متقاضی می شود .

11. متقاضی مدارک خود و پرونده متشکله را به قسمت دبیرخانه اداره برده و پس از ثبت آگهی در دفتر اندیکاتور نسبت به درج شماره ثبت دفتر و مهر نمودن آگهی تایپ شده اقدام و نسخه دیگر مربوط به اداره را ضبط خواهد کرد .

12. بعد از تحویل مدارک ، نسخه دوم آگهی به واحد روابط عمومی جهت درج در روزنامه کثیر الانتشار تحویل و نسخه اول آگهی به دفتر شرکت سهامی روزنامه رسمی ( واقع در تهران – خیابان بهشت – خیابان جنوبی پارک شهر ) جهت درج در روزنامه رسمی تحویل و نسبت به پرداخت حق الدرج نیز اقدام خواهد شد .

توجه :

اگر چنانچه متقاضی قبل از انتشار روزنامه به آگهی نیاز فوری داشته باشد چند نسخه از آگهی را فتوکپی کرده و هنگام تحویل اصل آن به روزنامه رسمی ، می تواند فتوکپی ها را توسط دفتر روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران ممهور به مهر کند . در این صورت کپی های مزبور دارای اعتبار خواهد بود .

22890120

مشاورین ثبت سامان

قوانین شرکت سهامی خاص (بخش اول):

شرکتی است بازرگانی که تمام سرمایه آن منحصرا توسط مؤسسین تامین گردیده و سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام ، محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است .

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت :

1. اظهارنامه شرکت ( فرم چاپی ) 2 برگ

2. اساسنامه شرکت 2 جلد

3. صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین 2 نسخه

4. صورتجلسه هیأت مدیره با امضای مدیران منتخب 2 نسخه

5. فتوکپی شناسنامه کلیه سهامداران و بازرسین

6. ارائه گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تأسیس در آنجا افتتاح شده است .

7. ارائه مجوز در صورت نیاز ( بنا به اعلام اداره ثبت شرکت ها )

8. ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری ( اگر آورده شرکت غیرنقدی منقول و یا غیر منقول باشد )

9. ارائه اصل سند مالکیت ( اگر اموال غیر منقول جزء سرمایه شرکت باشد )

روش و مراحل ثبت

1. تکمیل دو برگ اظهارنامه و تنظیم اساسنامه شرکت

2. مراجعه به اداره ثبت شرکت ها و پرداخت هزینه تعیین نام به بانک مربوطه

3. مراجعه به حسابداری اداره ثبت شرکت ها و تحویل اظهارنامه و اساسنامه و فیش بانکی

متصدی مربوطه بعد از رویت فیش ذیل برگ اظهارنامه را ممهور به مهر اداره ثبت شرکت ها خواهد کرد .

4. جهت انتخاب نام شرکت ، متقاضیان اقدام به انتخاب چند نام که دارای شرایط ذیل باشد ، خواهند کرد : الف : نام خارجی نباشد ، ب : قبلا به ثبت نرسیده باشد ، ج : دارای معنا و مفهوم باشد ، د : با فرهنگ انقلاب اسلامی مطابقت داشته باشد

بعد از انتخاب به واحد تعیین نام اداره ثبت شرکت ها مراجعه و تحویل مسئول مربوطه خواهد شد که وی نسبت به تعیین نام اقدام و بعد از اخذ موافقت از مسئولین اداره ثبت شرکت ها ، نام انتخابی در واحد مربوطه ثبت دفتر خواهد شد .

22890120

مشاورین ثبت سامان

موادی از قانون تجارت:

ماده ۵۸۴: تشکیلات و مؤسساتی که برای مقاصد غیر تجارتی تاسیس شده یا بشوند از تاریخ ثبت در دفتر ثبت مخصوص که وزارت عدلیه معین خواهد کرد شخصیت حقوقی پیدا می کنند.

ماده 585: شرایط ثبت موسسات و تشکیلات مذکور در ماده فوق به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین خواهد شد.

ماده 586: موسسات و تشکیلاتی را که مقاصد آنها مخالف با انتظامات عمومی یا نامشروع است نمی توان ثبت کرد.

ماده ۵۸۷: مؤسسات و تشکیلات دولتی و بلدی به محض ایجاد و بدون احتیاج به ثبت دارای شخصیت حقوقی می شوند.

ماده ۵۸۸ . شخص حقوقی می تو اند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شوند که قانون برای افراد قائل است مگر حقوق و وظایفی که بالطبیعه فقط انسان ممکن است دارای آن باشد مانند حقوق و وظایف ابوت و بنوت و امثال ذلک.

ماده 589: تصمیمات شخص حقوقی به وسیله مقاماتی که به موجب قانون یا اساس نامه صلاحیت اتخاذ تصمیم دارند گرفته می شود.

ماده 590: اقامتگاه شخص حقوقی محلی است که اداره شخص حقوقی در آنجا است.

ماده 591: اشخاص حقوقی تابعیت مملکتی را دارند که اقامتگاه آنها در آن مملکت است.

موادی از آئین نامه اصلاحی ثبت تشکیلات و مؤسسات غیر تجارتی

مصوب 1337

ماده ۱ مقصود از تشکیلات و مؤسسات غیر تجارتی مذکور در ماده ۵۸۴ قانون تجارت کلیه تشکیلات و موسساتی است که برای مقاصد غیر تجاری از قبیل امور علمی یا ادبی یا امور خیریه و امثال آن تشکیل می شود اعم از آنکه موسسین و تشکیل دهندگان قصد انتفاع داشته یا نداشته باشند.

تبصره تشکیلات و مؤسسات مزبور می توانند عناوینی از قبیل انجمن، کانون یا بنگاه و امثال آن اختیار نمایند ولی اتخاذ عناوینی که اختصاص به تشکیلات دولتی و کشوری دارد از طرف مؤسسات مزبورممکن نخواهد بود.

ماده 3: ثبت تشکیلات و مؤسسات مزبور در تهران در اداره ثبت شرکت ها و در شهرستانها در اداره ثبت مرکز اصلی آن به عمل خواهد آمد.

ماده 10: در صورت انحلال مؤسسات و تشکیلات مذکور در این آئین نامه هرگاه انحلال اختیاری باشد تصفیه امور آن به توسط مدیر یا مدیران آن بر طبق شرائط مقرره در اساسنامه به عمل می آید و در صورتی که در اساسنامه متصدی امر تصفیه و ترتیب آن معین نشده باشد مجمع عمومی باید در موقع تصمیم به انحلال یک نفر را برای تصفیه انتخاب کرده و حدود اختيارات او را معین کند.

22890120

مشاورین ثبت سامان

نکات مهم ثبت شرکت تضامنی :

ماده 13 : تغییر اساسنامه : هر نوع تغییری در مورد این اساسنامه از قبیل ازدیاد یا کسر کردن سرمایه ، تغییر نام شرکت ، قبول شریک جدید برای شرکت و به طور کلی هرگونه اصلاحات و الحاقات مورد لزوم در مفاد اساسنامه با موافقت کلیه شرکاء امکان پذیر است .

ماده 14 : سال مالی : سال مالی شرکت از اول فروردین هر سال شروع و در پایان اسفند همان سال پایان می یابند و اولین سال مالی شرکت از روز شروع بکار آن ( تاریخ ثبت شرکت ) آغاز و با پایان اسفند ماه همان سال پایان می یابد .

ماده 15 : ترتیب تقسیم سود شرکت

از کلیه درآمد شرکت ابتدا تمامی هزینه های اداری و انتفاعی و مصارف ضروری و حقوق کارکنان و استهلاک اثاثیه و مالیات و عوارض کسر و بقیه آن که سود ویژه است پس از وضع 5% ذخیره احتیاطی که برای جبران زیان های احتمالی در نظر گرفته می شود بقیه شرکاء به نسبت سهم الشرکه تقسیم خواهد شد .

تبصره : وفق ماده 132 اگر در نتیجه ضررهای وارده سهم الشرکه شرکاء کم شود تقسیم هر نوع منفعت و سود بعد از جبران کمبود خواهد بود .

ماده 16 : حق الزحمه مدیران :

مدیران شرکت می توانند با موافقت شرکاء همه ماهه حقوق خود را از صندوق شرکت دریافت و به هزینه قطعی شرکت منظور کنند .

ماده 17 : مجامع عمومی شرکاء اعم از عادی و فوق العاده به وسیله دعوتنامه کتبی از طرف هر یک از مدیران شرکت و ارسال آن از طریق پست سفارشی به نشانی هر یک از شرکاء یا از طریق درج آگهی در جراید کثیر الانتشار خواهد بود .

ماده 18 : وظایف مجمع عمومی عادی بشرح زیر می باشد :

الف ) استماع گزارش هیات مدیره در امور مالی و ترازنامه سالیانه شرکت و تصویب آن

ب ) تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم از طرف هیأت مدیره

ج ) تعیین خط مشی آینده شرکت و تصویب آن

د ) انتخاب هیأت مدیره و در صورت لزوم بازرس

ماده 19 : وظایف مجمع عمومی فوق العاده بقرار زیر است :

الف ) تغییر اساسنامه یا الحاق یا حذف یک چند ماده اساسنامه

ب ) تنظیم اساسنامه جدید یا تبدیل نوع شرکت

ج ) افزایش یا کاهش سرمایه شرکت با عنایت به ماده 133 قانون تجارت

د ) ورود شریک یا شرکای جدید به شرکای به شرکت

ماده 20 : تصمیمات مجامع عمومی طبق دستور ماده 106 قانون تجارت معتبر و لازم الاجرا خواهد بود .

ماده 21 : در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاء بقای شرکت موقوف به رضایت سایر شرکا و قائم مقام متوفی و یا قیم محجور و طبق دستور ماده 139 و 140 قانون تجارت خواهد بود .

ماده ۲۲. انحلال شرکت: شرکت مطابق ماده ۱۳۶ قانون تجارت منحل خواهد شد.در صورتی که مجمع شرکاء، رای به انحلال شرکت دهد یک نفر از بین شرکاء و یا از خارج از شرکت به سمت مدیر تصفیه تعیین خواهد شد. وظایف مدیر تصفیه طبق قانون تجارت خواهد بود.

ماده 23: اختلافات بین شرکاء در رابطه با امور شرکت از طریق داوری و حکمیت حل و فصل خواهد شد.

ماده ۲۴ در مورد موضوعاتی که در این اساسنامه قید نشده است طبق مقررات قانون تجارت عمل خواهد شد.

ماده ۲۵: این اساسنامه در ۲۵ ماده و ۵ تبصره و با امضای شرکاء در ذیل آن مورد تصویب و قبول شرکاء واقع گردید.

امضای کلیه شرکاء با درج مشخصات

22890120

مشاورین ثبت سامان

موارد انحلال شرکت تضامنی

با استناد به مواد 93-136-137 و 138 قانون تجارت

هدفی که شرکت برای انجام آن تأسیس شده و آن امر انجام گردد و یا انجام آن غیر مقدور باشد .

شرکت دارای مدت بوده و مدت مزبور منقضی شده و صورت جلسه تمدید مدت قبل از انقضای آخرین روز تقدیم اداره ثبت شرکت ها نشود .

تصمیم مجمع عمومی فوق العاده شرکت جهت انحلال

در صورتی که یکی از شرکاء شرکت را فسخ کند و وفق اساسنامه اجازه این کار را داشته باشند .

در صورت ورشکستگی شرکت

در صورت تراضی تمام شرکاء

صدور حکم انحلال از دادگاه با تقاضای احدی از شرکاء

در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاء بشرط اینکه در اساسنامه قید شده باشد

اگر احدی از شرکاء ورشکست شود و سهم ورشکسته در شرکت از منافع ، کافی جهت پرداخت دین وی نباشد می توانند تقاضای انحلال شرکت را بکنند . مشروط به اینکه 6 ماه قبل قصد خود را به وسیله ارسال اظهارنامه به اطلاع شرکت رسانده باشند .

مدارک مورد نیاز :

تقاضانامه چاپی 2 برگ

شرکت نامه رسمی چاپی 2 برگ

اساسنامه 3 جلد

فتوکپی شناسنامه تمامی شرکاء

ماده 10 : مسئولیت مدیران : حدود مسئولیت مدیر با مدیران به تصریح ماده 121 قانون تجارت همان است که در ماده 51 مقرر شده است .

ماده 11 : اختیارات مدیران : مدیران شرکت متفقا نماینده قانونی و تام الاختیار شرکت بوده و بدون اجازه نامه مخصوص می توانند در تمام امور شرکت از هر قبیل اعم از انجام تشریفات قانونی ، حفظ اموال و تنظیم فهرست دارایی ، رسیدگی به حساب ها و پیشنهاد سود قابل تقسیم سالانه ، قبول و واگذاری نمایندگی امضای دفاتر اسناد رسمی ، تعیین وکیل با حق توکیل به غیر و لو کرارا ، استخدام کارمند و اخراج آن ، مشارکت با شخصیت های حقیقی و حقوقی و بانک ها ، استقراض با رهن یا بدون رهن ، تعیین اعتبار ، وام دادن ، وام گرفتن از بانک ها ، اشخاص و شرکت ها و ادارات و افتتاح حساب های جاری و سپرده در کلیه بانک ها و موسسات ، واردات و صادرات و خرید و فروش و توزیع کالاهای مجاز

امضای کلیه شرکاء با درج مشخصات

22890120

مشاورین ثبت سامان

شرکت تضامنی چیست ؟

ماده 116 : شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوص برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود . اگر دارایی شرکت برای تأدیه تمام قروض کافی نباشد هر یک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است . هر قراری که بین شرکاء بر خلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود .

ماده 117 : در اسم شرکت تضامنی باید عبارت ( شرکت تضامنی ) و لااقل اسم یک نفر از شرکاء ذکر شود . در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکاء نباشد باید بعد از اسم شریک یا شرکائی که ذکر شده است عبارتی از قبیل ( و شرکاء ) یا ( و برادران ) قید شود .

ماده 118 : شرکت تضامنی وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد .

ماده 119 : در شرکت تضامنی منافع به نسبت سهم الشرکه بین شرکاء تقسیم می شود مگر آنکه شرکت نامه غیر از این ترتیب را مقرر داشته باشد .

ماده 120 : در شرکت تضامنی شرکاء باید لااقل یک نفر از میان خود یا از خارج به سمت مدیری معین نمایند .

ماده 123 : در شرکت تضامنی هیچیک از شرکاء نمی تواند سهم خود را به دیگری منتقل کند مگر به رضایت تمام شرکاء

ماده 125 : هرکس به عنوان شریک ضامن در شرکت تضامنی موجودی داخل شود متضاضا با سایر شرکاء مسئول قروضی هم خواهند بود که شرکت قبل از ورود او داشته اعم از اینکه در اسم شرکت تغییری داده شده یا نشده باشد . هر قراری که بین شرکاء بر خلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود .

ماده 126 : هر گاه شرکت تضامنی منحل شود مادام که فروض شرکت از دارائی آن تأدیه نشده هیچیک از طلبکاران شخصی شرکاء حقی در آن دارائی نخواهد داشت . اگر دارائی شرکت برای پرداخت فروض آن کفایت نکند طلبکاران شرکت حق دارند بقیه طلب خود را از تمام یا فرد شرکاء ضامن مطالبه کنند . ولی در این مورد طلبکاران شرکت بر طلبکاران شرکت بر طلبکاران شخصی شرکاء حق تقدم نخواهند داشت .

ماده 139 : در صورت فوت یکی از شرکاء بقاء شرکت موقوف به رضایت سایر شرکاء و قائم مقام متوفی خواهد بود . اگر سایر شرکاء به بقاء شرکت تصمیم نموده باشند قائم مقام متوفی باید در کدت یک ماه از تاریخ فوت رضایت یا عدم رضایت خود را راجع به بقاء شرکت کتبا اعلام نماید در صورتی که قائم مقام متوفی رضایت خود را اعلام نمود نسبت به اعمال شرکت در مدت مزبور از نفع و ضرر شریک خواهد بود ولی در صورت اعلام عدم رضایت در منافع حاصله درمدت مذکور شریک بوده و نسبت به ضرر آن مدت سهیم نخواهد بود . سکوت تا انقضای یک ماده در حکم اعلام رضایت است .

ماده 140 : در مورد محجوریت یکی از شرکاء مطابق مدلول ماده فوق عمل خواهد شد .

22890120

مشاورین ثبت سامان

انواع شرکت های تجاری در ایران (بخش دوم)

شرکت سهامی خاص

موادی از قانون تجارت ( شرکت سهامی خاص )

ماده 1 : شرکت سهامی ، شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام ، محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست .

ماده 2 : شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می شود ولو اینکه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد .

ماده 3 : در شرکت های سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد .

نوع اول : شرکت های که مؤسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند . این گونه شرکت ها شرکت سهامی عام نامیده می شود .

نوع دوم : شرکت هایی که تمام سرمایه آنها در موقع تاسیس منحصرا توسط مؤسسین تامین گردیده است . این گونه شرکت ها شرکت سهامی خاص نامیده می شود .

تبصره : در شرکت های سهامی عام عبارت : « شرکت سهامی عام » و در شرکت های سهامی خاص عبارت : « شرکت سهامی خاص » باید قبل از نام شرکت یا عد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه ها و آگهی های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود .

ماده 5 : در موقع تاسیس ، سرمایه شرکت های سهامی عام از پنح میلیون ریال و سرمایه شرکت های سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد . در صورتی که سرمایه شرکت بعد از تاسیس به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یاید و گرنه هر ذینفع می تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند .

هرگاه قبل از صدور رای قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود .

ماده 20 : برای تاسیس و ثبت شرکت های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت ها کافی خواهد بود :

اساسنامه شرکت که باید به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد .

اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهی نامه بانکی

انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورت جلسه ای قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد .

قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت قسمت اخیر ماده 17

ذکر نام روزنامه کثیر الانتشار

ماده 82 : در شرکت های سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده 76 این قانون ضروری است و نمی توان آورده های غیر نقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود .

ماده 111 : اشخاص ذیل نمی توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند :

محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است .

کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلا یا بعضا محروم شده باشند در مدت محرومیت :

سرقت – خیانت در امانت – کلاهبرداری – جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است – اختلاس – تدلیس – تصرف غیر قانونی در اموال عمومی .

تبصره : دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع حکم عزل هر مدیری را که بر خلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول مفاد این ماده گردد صادر خواهد کرد و حکم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود .

ماده 199 : شرکت سهامی در موارد زیر منحل می شود :

وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد .

در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد . مگر این که مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد .

در صورت ورشکستگی

در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال شرکت بدهد .

در صورت صدور حکم قطعی دادگاه

ماده 270 : هر گاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می گردد رعایت نشود برحسب مورد بنا به درخواست هر ذینفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه خواهد شد لیکن موسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمی توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند .

ماده 278 : شرکت سهامی خاص در صورتی می تواند به شرکت سهامی عام تبدیل شود که اولا موضوع به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص رسیده باشد ، ثانیا سرمایه آن حداقل به میزانی باشد که برای شرکت های سهامی مقرر شده است و یا شرکت سرمایه خود را به میزان مذکور افزایش دهد . ثالثا دو سال تمام از تاریخ تاسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد . رابعا اساسنامه آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شرکت های سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد .

در سایر موارد به قانون تجارت مراجعه شود .

22890120

مشاورین ثبت سامان

انواع شرکت های تجاری در ایران (بخش اول):

شرکت تجارتی اصولا عبارتست از اینکه چند نفر مالی را برای تجارت و استفاده از منافع آن در میان گذارند.

طبقه بندی شرکت های تجارتی

الف . شرکت های سرمایه

در شرکت های سرمایه ، فقط سرمایه مورد توجه قرار می گیرد ، نه شخص سرمایه گذار لذا شرکاء فقط تا میزان سرمایه ای که در شرکت گذارده اند مسئول تعهدات شرکت خواهند بود .

از خصوصیات این نوع شرکت ها می توان به موارد ذیل اشاره کرد .

قابل انتقال بودن سهام

اوراق سهام بعد از فوت شرکاء به وراث وی منتقل می شود

شرکت های سهامی خاص و سهامی عام و شرکت های مختلط سهامی جزو شرکت های سرمایه ای محسوب می شوند .

ب . شرکت های اشخاص

شرکت هایی هستند که شخصیت شرکاء مورد توجه است و اعتبار شرکت به اعتبار شرکاء بستگی داشته و سرمایه شرکت نقش عمده ای در اعتبار شرکت ندارد . مسئولیت شرکاء در مقابل اشخاص ثالث ، تضامنی و نا محدود می باشد و اشخاص ثالث می توانند جهت استیفای طلب خود به هر یک از شرکاء مراجعه کنند .

از خصوصیات این نوع شرکت ها :

بدون رضایت سایر شرکاء انتقال سهام صورت نمی گیرد .

بدون رضایت سایر شرکاء بعد از فوت قابل انتقال به وراث نیست .

در برخی موارد خروج یک شریک باعث انحلال شرکت می گردد .

شرکت تضامنی و نسبی و همچنین شرکت های مختلط غیر سهامی و با مسئولیت محدود را می توان جزو شرکت های اشخاص دانست .

22890120

مشاورین ثبت سامان

درخواست انحلال شرکت ها (بخش دوم)

26- هر شرکت تجاری ایران مذکور در این قانون (قانون تجارت) و هر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکت ها مصوب خرداد 1310 مکلف به ثبت است، باید در کلیه اسناد و صورت حسابهای واعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه شماره ثبت در ایران به ثبت رسیده و الا محکوم به جزای نقدی خواهد شد. ( قسمتی از م 220 ق. ت)

27- انتخاب بازرس در شرکت یا مسئولیت محدود اختیاری است.

28-انتخاب روزنامه برای درج آگهیهای دعوت شرکت در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.

29- پس از تشکیل شرکت با مسئولیت محدود باید حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ ثبت، نسبت به تهیه دفاتر قانونی ( دفتر روزنامه و کل) و پلمپ آن ها در اداره ثبت شرکت ها اقدام نمایند.

ماده 11 – وظایف مجمع عمومی عادی یا عادی به طور فوق العاده

الف)استماع گزارش هیات مدیره در امور مالی و تصویب تراز و حساب سود و زیان شرکت

ب)تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم و از طرف هیات مدیره

د)انتخاب هیات مدیره و در صورت لزوم بازرس

ماده 12- وظایف مجمع عمومی فوق العاده

الف: تغییر اساسنامه یا الحاق یا حذف یک یا چند موارد اساسنامه

ب)تنظیم اساسنامه جدید یا تبدیل نوع شرکت

ج)افزایش یا تقلیل سرمایه شرکت

د)تصویب ورود شریک یا شرکای جدید به شرکت

ماده 13- تصمیمات شرکا در مجمع عمومی فوق العاده با موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه که اکثریت عادی دارند و در مجمع عمومی طبق دستور ماده 106 قانون تجارت معتبر و لازم الاجرا خواهد بود.

ماده 14-هیات مدیره شرکت مرکب از . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . نفر خواهد بود که در مجمع عمومی عادی یا عادی به طور فوق العاده از بین شرکا و یا از خارج انتخاب می شوند.

ماده 15- هیات مدیره از بین خود یا خارج از اعضا یک نفر را به سمت رئیس هیات مدیره و یک نفر را به سمت مدیرعامل انتخاب و همچنین می تواند برای اعضاء خود سمت های دیگری تعیین نماید. ضمنا مدیرعامل می تواند با حفظ سمت به عنوان رئیس هیات مدیره نیز انتخاب شود.

22890120

مشاورین ثبت سامان